太子丹對(duì)期說只有在燕國(guó)才會(huì)建立真正的和平，期終于同意留下來為燕國(guó)竭盡全力。樊于期(王亞楠 飾)的加盟使得翼心有不服，要和樊于期比武一爭(zhēng)高低。翌日二人雨中對(duì)決，結(jié)果期勝出。燕王在銅雀臺(tái)舉行隆重的儀式歡迎期的到來，全城上下鑼鼓喧天。
在期的臉上卻見不到一絲笑容。秦王接到喜鵲的飛鴿傳書知道樊于期逃到了燕國(guó)，并成了燕國(guó)的座上客。與李斯商議要舉兵伐燕，命剛剛滅趙的王翦將軍為主帥。王翦去攻打燕國(guó)，匈奴的來襲又讓秦王不知所措，立即叫回蒙恬將軍。
蒙恬率領(lǐng)三十萬秦軍兵臨燕國(guó)城下，眾臣要割地退敵，期卻要領(lǐng)十萬將士與秦軍對(duì)陣。燕王喜一時(shí)難以決定，芄蘭公主(李倩 飾)的一席話打動(dòng)燕王遂決定與秦軍對(duì)峙。期出其不意地攻擊了秦軍，燕臣翼心生佩服。秦王政為不能攻下燕國(guó)而遲遲不能統(tǒng)一天下而憂心忡忡，李斯建議秦王用反間計(jì)離間期與燕國(guó)。
太子丹想訓(xùn)練出一批以一當(dāng)十的死士，田光嘆息如果荊軻(劉燁 飾)在就好了。太子丹開始四處尋找荊軻的下落。芄蘭公主巧妙地得到了地形圖，并發(fā)誓要捉到秦軍刺客。秦使用反間計(jì)想要讓燕國(guó)交出樊于期，燕王中計(jì)認(rèn)為這是止住戰(zhàn)爭(zhēng)的唯一辦法。
太子丹與光極力反對(duì)，燕王無奈暫將樊于期解職。樊于期與田光無奈地準(zhǔn)備離開燕國(guó)，太子丹急忙趕來跪下請(qǐng)求兩人留下。為了燕國(guó)百姓，樊于期答應(yīng)留下來暗中指揮軍隊(duì)。燕國(guó)的地形防御圖被盜，芄蘭公主追刺客出來，因?yàn)槊月?，一直追到荊軻的草屋。
荊軻對(duì)芄蘭公主的蠻橫不以為然，讓她到百里香客棧去住宿。
