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幸存下來的海軍官兵被編人江陰炮臺守備部隊，高盛中(于波 飾)向守備隊長官提出要駐守最前沿。加藤正樹命令海軍陸戰隊奪取炮臺，身處前沿的高盛中指揮有方，打退了日軍的首次進攻。江陰炮臺被日軍炸垮，陳立榮命郭文展(林江國 飾)收編海軍余部，帶隊撤到武漢。

經過一番波折，沙凌云(朱杰 飾)找到了中共江南抗日縱隊。