太子要請皇上退位做太上皇，皇上感慨太子可真是他兒子。皇上已經將沖進承慶殿的太子的兵馬給包圍了，太子認為侯君集(王建國 飾)很快就會沖進長安城來，皇上讓太子看天那邊的紫云，此時李績(孫寧 飾)大將軍正替他對付著侯君集。瑞安(高遠 飾)找到了媚娘，并將她給救了出來。
皇上讓太子還是束手就擒，這樣便會饒了太子的性命，太子知道皇上一直對他不滿意，若他今日奪了皇位，皇上還會對他刮目相看，若是輸了，皇上又要看不起他了，太子還是要請皇上退位，太子和皇上舞起劍來，太子最終還是敗在皇上的手下。
媚娘沖進了承慶殿，皇上真盼著媚娘和太子所為只是一場噩夢那該有多好，媚娘不明白皇上是何意，皇上其實并沒有要廢了太子，明白不管他如何選擇，太子還是終究要反，太子大罵都是媚娘騙他，媚娘不明白太子怎么會誤解她。
皇上質問媚娘為什么要勾結太子背叛反他，媚娘解釋她并未與太子勾結，皇上拿出了那張紙條，那又怎么解釋，事到如今媚娘知道再怎么解釋都沒有用，請求皇上殺了她，能死在皇上的手上，媚娘死而無憾，皇上拿劍指向媚娘，最后卻沒下手，皇上不殺媚娘，不是因為慈悲，而是要給自己留一個教訓，竟然因為一名小女子和敗軍插肩而過，皇上決定將太子押入天牢，媚娘則被打入西宮掖庭獄。
晉王覺得太子要反是不可能的，要去太極殿求皇上救媚娘脫離困局，只是他要怎么做，媚娘讓晉王就去求皇上饒了太子，若是不肯就一直跪著。楚客恭喜魏王，終讓太子自掘墳墓，此刻是再也無翻身之地了。吳王恭喜魏王，多年以來的夙愿，終于在一夜之間實現了，魏王表示他現在心里只有對皇上和太子的擔憂。
魏征(李光復 飾)死了，承乾也倒了，還有那武媚娘(范冰冰 飾)也被關了起來，這樣的局面可是好久沒有了，韋妃很是興奮，魏王一直期盼著這樣的日子，可當這一天到來時，原來這滋味十分不好受，方才才和吳王有過爭吵，現在唯有和晉王在一起才能體會兄弟情誼。
長孫大人覺得太子已然廢了，易儲之事不能再拖了，可皇上說過了，此事容后再議。晉王為太子向皇上求情，這是國事，豈容晉王孩子氣，皇上決定晉王要跪就讓他跪著，此時下起了大雨，王公公讓晉王趕緊回府，可皇上要不答應，晉王就長跪不起，魏王也前來跪在雨中為太子求情，長孫大人表示一個心眼好，一個夠智謀，提醒皇上易儲之事不能再拖了，吳王的出身自然是不行，可皇上一想到要把江山交給魏王就有種心驚肉跳的感覺，長孫大人提醒還有晉王，皇上知道晉王是個好孩子，但不像是個好君王，長孫大人覺得應該找機會試晉王一下。
青玄查到媚娘有個青梅竹馬叫李牧(李晨 飾)，是反賊李孝常的親信，這青梅竹馬，反賊亂黨實在是有趣，可是單單回來長安還不夠，淑妃要演一場戲，讓李牧覺得他的命是她給的。晉王本就身體弱，在雨中久立怕會落下風疾之癥，皇上在晉王的床前聽到昏迷的晉王一直喊著武姐姐他會求皇上，皇上讓王公公去查晉王來御書房之前都去過哪些地方，見過哪些人。
