被八路清剿的國民黨晉綏軍叛軍部下，深感忠孝(李健 飾)的智慧和人格魅力，堅決要求加入八路，共同抗日。經過討論，連部決定釋放國軍士兵，并讓他們自己選擇是否加入八路軍。晉綏軍張連長被俘，非常慚愧自己的所作所為，忠孝一席為家為國的演講贏得了國軍士兵的喝彩，加入者紛紛云集。
不愿意留下的在張連長帶領下一路敬禮告別，大家相約在抗日戰場上見。團部得知忠孝全殲晉綏軍叛軍一個團，異常激動，團長自吹自己當初沒有看錯小書生，還盤算著將忠孝得到的戰利品收一些上來。政委笑稱，你這哪是八路軍，分明是土財主呀。
蒲陽莊事件后，日軍開始關注上了忠孝，但是日軍的當務之急是征集糧食。二民(楊佳音 飾)帶著運糧隊氣勢高漲，沒想到日軍正埋伏在路兩邊，為了不讓糧食落入日軍，二民燒了運糧車，撤回基地，日軍顆粒無收。團長來信要騾子，忠孝不好不給，但是他心里已經下了主意，要去偷日軍的戰馬。
偽軍王連長和日軍摔跤，故意放水，忍辱負重。士兵們對他故意放水有怨言，但是王連長告訴大家不能盲目裝橫，那會自找苦吃的。表弟二民偷偷跑來找王連長，企圖策反王連長，而化裝成西裝革履的忠孝和大眼正在聚湘樓等著見王連長。
在等待偽軍王連長的過程中，大眼發出暗示，想把自己的民兵身份轉成正式八路，并且不計官的大小，能名正言順的干革命就行了。王連長見到忠孝，氣氛一度緊張，幾次掏槍對準忠孝。但忠孝以親切的話語以一番分析入理的話話讓王連長放下了隔閡，他當場與忠孝干杯，表態自己就是八路軍。
隨后，王連長帶著忠孝來到了偽軍和鬼子的駐地。
