范成章(趙亮 飾)帶著川軍兄弟離開了根據地，大家都是舍不得的，但前指命令不能違抗，大家依依不舍地告別之后，川軍踏上了新的征程。八路軍沒有接到八路前指撤退的命令，因此石排長申請留下，即便國軍都走了，他也要留下繼續打鬼子。
晉軍的趙參謀繼任團長，趙團長帶著部下來請命，他們想留下繼續打鬼子，川軍、陜軍都能在山西打鬼子，他們身為山西人，更要在家鄉打鬼子，如果前指不同意的話，他們寧愿脫了軍裝做民兵，也要繼續留下。衛大河思前想后很久，決定遵從自己的內心，他整理了一份將士名錄交給衛孝定，讓他給前指發電報，稱晉軍在歸建途中遭到鬼子襲擊，傷亡慘重，部分失蹤，只剩下二十幾人，衛孝定不愿意謊報軍情，衛大河稱衛孝定是執行上面的命令，他是為民請命，讓衛孝定自己掂量。
杵村久藏(項斌 飾)向巖井請罪，特種部隊的培養需要耗費更多的時間和精力，而杵村只讓他們出了一次任務，特戰分隊就全軍覆沒，這樣的罪名杵村是承擔不起的，更加可惡的是，日軍精心策劃的剿共協議，竟然被曝光了，牛島認為杵村在運城太過安逸，是時候出去征戰了，牛島讓巖井轉告命令，派儲存去望原，如果拿不下望原，就切腹贖罪。
付洋回到八路軍根據地報道，上級首長王主任熱情接待，剿共協議的曝光，有力的限制了國民黨頑固派的行動，對八路軍非常有利，付洋匯報，剿共協議的曝光令姜雅真陷入了危險，他已經讓姜雅真藏匿，并且設計了一套讓她重新回到日軍潛伏的方案，需要首長批準，王主任千叮嚀萬囑咐，一定要保護好潛伏者，培養潛伏者不僅要花費大量時間成本，最難的的是培養潛伏者的赤誠之心。
王主任將中條山游擊縱隊的事情告訴了付洋，自從高曉山(韓立 飾)犧牲之后，八路軍就陷入了被動狀態，是去是留還沒有下結論，付洋認為這支隊伍破碎了鬼子多次掃蕩，減輕了前線的很多負擔，這支隊伍國民黨不要的話，共產黨理應盡全力支持，王主任也正是這個意思，之前高曉山多次向組織推薦衛大河，衛大河自從永濟之戰后，思想改變非常快，因此組織已經同意了衛大河的入黨申請，現在正在商議入黨介紹人的事情，付洋申請成為衛大河的介紹人，因為衛大河是他的親大哥。
劉不準和狗娃給衛大河端了碗面，衛大河吃了幾口發覺竟然跟老娘做的味道一樣，但老娘并沒來游擊隊呀，這時付洋走了進來，衛大河異常吃驚，付洋正是他的二弟衛孝邦，衛大河激動的熱淚長流，想把三弟也叫來說話，衛孝邦稱自己身份不便，這次來不見衛孝定。
衛孝邦表明了自己的身份，這些年衛大河不知道他在干什么，他卻常常關注衛大河，從之水河到雪花山、永濟，衛大河的一舉一動他都清楚，這次來正是為了衛大河加入共產黨，衛大河稱永濟那一仗讓他徹底看清了國民黨內部的推諉和利益糾葛，他相信只有共產黨是真正領導人民抗日的，因此加入共產黨的心是絕對赤誠的，衛孝邦叫來王三喜(高欣生 飾)，二人同時作為衛大河的入黨介紹人，王三喜也是衛大河在游擊隊的直接領導，因為他們身份特殊，都只能作為秘密黨員。
衛孝邦給衛大河主持了入黨儀式便離開了，臨行前他做了份臊子面，衛大河將面端去給衛孝定，衛孝定以為是老娘來了非常激動，得知其實是二哥做的，他也很開心，但二哥卻已經離開，衛孝邦不愿意見他。衛大河回到前指，申請撤銷游擊縱隊解散的命令，魏璽銘專程為此開會商議，衛大河稱范成章部已經歸建，徐培宗部在歸建途中遭到日軍埋伏，已經所剩無幾，如今游擊縱隊只剩下陜軍加強團和八路軍，衛大河認為中條山西南部原本就屬于陜軍防區，這兩年他們在根據地，沒有任何軍餉和外援，在當地老百姓的支持下，打過幾個勝仗，因此他不能理解前指放棄這么重要的戰略位置的意圖，他不愿意將這塊土地拱手讓給日本人。
衛大河說話雖然有些意氣，但每一句都有理有據，讓人無法反駁，魏璽銘告知簡秀章，他和在座的諸位將領之所以想要保留游擊縱隊，完全是從軍事戰略上考慮的，沒有任何政治意圖，簡秀章認為從來沒有無政治的軍事，衛大河提出申請，他們可以不要一槍一炮，不要任何補充，只求能保留游擊縱隊的建制，簡秀章雖然強勢，但卻說不過衛大河，只能默許衛大河的請求。
姜懷柱收到了邱元谷(姚剛 飾)自殺的消息，這也就意味著邱元谷之前對他們的承諾再也沒人會承認了，他們這次算是白投降了，姜懷柱召集了舊部宣布了這個情報，大家都非常氣憤，不過邱元谷死是誰也沒想到的事情，他們現在也只能走一步看一步了，大家都愿意誓死追隨姜懷柱，姜懷柱決定暫時服從日本人，如果他出了什么意外，希望部隊不要亂，讓大家都聽姜雅真的調令。
