廖師長(馮國慶 飾)命令晚七點開始撤退。坂井得到情報，對面村莊駐扎獨立團，命令熟悉地形的土原(孫亦沐 飾)務必消滅他們。蕭以恒(徐僧 飾)、劉參謀長、江小刀(蒲巴甲 飾)在沙盤前。蕭以恒命令江小刀擔任今晚全團撤退的阻擊任務，成敗直接關系全軍安危，認為只有他才能完成這光榮的任務。
蕭以恒讓他提要求，江小刀考慮說要足夠彈藥，還要蕭大虎(劉笑 飾)的八連留下來，補充力量。蕭以恒說大虎身負重傷，江小刀讓蕭以恒他們抬走重傷員。劉參謀長此時說，讓重傷員都到一線阻擊，置于死地而后生。蕭以恒、江小刀不滿，說這是讓他們去送死。
劉參謀長還振振有詞。江小刀堅定地說，八連我不要了，這次任務實在不敢保證完成，但九連會拼盡最后一口氣，掩護全軍撤退。江小刀莊重地向蕭以恒敬禮，蕭以恒、劉參謀長也欽佩回禮，劉參謀長面露慚愧。江小刀和陳皮(郝榮光 飾)在莊稼地邊研究，江小刀要效仿諸葛亮草船借箭，陳皮恍悟他是要扎草人利用夜晚迷惑敵人，深感欽佩。
佐藤斥責土原為何還不出擊，土原說這獨立團就是猴子(陳作深 飾)軍，一定要摸清戰術再一擊致命。佐藤說，如果你兩個聯隊還不行，我就要全局出動，踏平整個村莊。蕭以恒跟江小刀說，廖師長等撤到這里大約是6點，一定要等到全都撤完了，聽到集結號才能離開。
他到運河西岸接應他，并告訴江小刀萬一打散了，到邊山洋或者汪莊集結。江小刀告訴蕭以恒保證完成任務，讓蕭以恒該撤的時候就撤，不必等他。蕭以恒強調等著他。二人告別，兄弟情戰友情此時已是情深。廖師長等在撤退時遭遇鬼子猛烈阻擊，胡團長殺出條血路，沖出去。
結果遭遇鬼子重擊，老胡中彈。廖師長本已沖出，但心念老胡，非要帶走，又返回。鬼子航空中隊發現村外兩側莊稼地里有大量國軍埋伏，報告坂井。佐藤讓告知土原小心。坂井也部署好兩條線兵力，要求佐藤攔截一小時后和土原回合，搶占橋頭堡。
土原接到報告有埋伏，就令一小隊后邊包抄，沒想到落入小刀他們挖好的陷阱，土原等沖進稻草人陣地，也被伏擊，只好撤退。江小刀看到時間差不多，還沒見師長過來，覺得不能死等，分道接應。他讓陳皮率領八連在村子阻擊鬼子，自己帶九連去找師長。
坂井和佐藤一時迷惑國軍的戰術，認為要以最快速度占領渡口爭取時間，不顧土原聯隊也在炮火射程之內，命令炮擊，速戰速決。陳皮這邊伏擊土原剛開始，土原等人卻被炮擊，土原認為佐藤是火力偵察是假，把這個陷進留給佐藤后撤走。
陳皮等人集中武器彈藥。江小刀等人見廖師長左右受敵，組織兵力攻擊，雙方會合，向村子撤退，此時陳皮也到了。他們在村子構建防御陣地。美智子向坂井說她知道一條可以繞道爬山進村的路，可以減少傷亡。坂井命佐藤迂回作戰，找到通到渡口的路。
坂井要與六十團決戰。江小刀把廖師長護送到出村路口，并交給他死亡人員名單，以后昭告天下沒有給云南人丟臉，抱著必死信念完成阻擊。
