皇甫謐(陳浩民 飾)為香苓(王鷗 飾)自由，甘愿入朝為官，終身為朝廷效力，讓皇帝愿賭服輸放了香苓。香苓得知皇甫謐答應入朝為官，于是去求皇帝，她答應留下來入宮為妃，讓皇帝放走皇甫謐。皇帝看到皇甫謐和香苓如此心心相惜，心里很是吃醋，于是反悔不肯履行承諾。
香苓苦求皇帝，讓皇帝不要與她這位民女計較，她愿意為皇帝多添子嗣，只求皇帝放走皇甫謐。皇帝聽到香苓的承諾很是開心，可又因為香苓心里全是皇甫謐，他覺得應該殺了皇甫謐，才能讓香苓完全死心。香苓不能讓皇帝殺了皇甫謐，只能求皇帝再給她一次機會勸皇甫謐，她保證以后與皇甫謐永不相見。
梁柳(肖聰 飾)借看診之名，去麗妃(王泫伊 飾)寢宮里與麗妃茍且私混，可他們不知道風流快活的事情，被皇帝全部看在眼里。皇帝對麗妃的所作所為非常憤怒，可又礙于麗妃是司馬魁(陳繼銘 飾)的外孫女，他不能在司馬魁還掌握兵權的時候動麗妃，所以只能回去自己發脾氣，然后再將這口氣忍下來等待更好的時機。
胡安把信重新粘好，看到了信的內容，得知曼麗在皇宮里，他只能馬上去稟報西域王。西域王得知皇帝把自己的女兒給抓了，因此生氣馬上點兵，準備出征討伐。香苓回神針堂找皇甫謐，皇甫謐非常的高興，可他并不知道這是他與香苓的最后一面，只顧著與香苓享受此刻的幸福。
李明全前來接香苓回宮，香苓才不得不跟皇甫謐說出狠話，讓皇甫謐不要再傷害自己，好好做自己該做的事情，不要再與她相見。皇甫謐得知香苓要入宮為妃，他想馬上進宮見皇帝，把香苓救出來，可李明全和大師兄都不同意他那樣做。
皇甫謐酒醒之后，便拿著皇帝賜的衣服，進宮指責皇帝，抹滅之前下的圣旨，將貞節牌坊一事如此踐踏之。皇帝向皇甫謐表達了，自己對香苓的一番愛意，皇甫謐明白之后，便承諾終身不娶當香苓是師母一個侍奉，讓皇帝放過香苓。
皇帝不肯答應皇甫謐的條件，他不能讓皇甫謐和香苓在一起，不想別人再像看麗妃一樣的笑話看他，所以堅決不讓香苓與皇甫謐相見，還要讓皇甫謐看到他爭取到香苓的心。皇甫謐還沒有勸服皇帝之時，就得知香苓上吊自殺了，皇甫謐馬上就想去救香苓，可皇帝卻不肯讓皇甫謐與香苓相見。
皇帝見香苓平安無事，而拓跋其又兵臨城下，他只能馬上趕去城門，看他們究竟想要做什么。拓跋其說明，他是前來要回自己的妹妹曼麗的，王贊因此勸說皇帝，把皇甫謐所說的，藏在進獻佳麗中的曼麗釋放出宮，可皇帝卻不肯聽勸，一心認為拓跋其圖謀不軌，要與他們交戰。
司馬魁帶兵迎戰，與拓跋其打了一個回合，拓跋其就敗下陣來，帶兵逃跑。司馬魁見敵軍逃跑，馬上趁勝追擊，皇帝明知那是陷阱，卻還是不阻止司馬魁，由著司馬魁一步步踏入拓跋其的陷阱之中。司馬魁得知自己中了埋伏之時，已經為時晚已，而拓跋其則釋放毒煙把司馬魁打得落花流水，然后趁勝再次兵臨城下。
王贊見司馬魁中毒落敗，只能讓拓跋其在城外等候，他去請示皇帝進行談判。皇帝得知司馬魁受傷很是開心，而他此時必須找一個信任的人，讓司馬魁的傷治不好，所以只能再去見皇甫謐。皇帝為了讓皇甫謐死心，謊稱香苓已經死了，讓皇甫謐非常的悲痛，不想再幫皇帝做任何事情。
皇帝用曼麗的性命威脅皇甫謐，并以香苓生前希望曼麗回西域的愿望，逼著皇甫謐答應為他辦事，前去救治司馬魁。皇甫謐去給司馬魁施針，讓司馬魁醒了過來，卻讓司馬魁下半身無法動彈。司馬魁認為是皇甫謐在自己的身上動了手腳，忙著跟皇甫謐交易，讓皇甫謐把他治好。
皇甫謐聲稱，司馬魁身上毒素未輕，讓司馬魁同意他每日前來針灸，否則就只有喝稀屎，把腹中的毒素逼出來。司馬魁覺得，皇甫謐此舉是在報復自己，生氣地想要報復皇甫謐，于是讓梁柳把皇甫謐送的那封信交給皇帝，舉報皇甫謐通敵。
