蔣二狼(陸彭 飾)帶著衛兵來到會面地點，既沒有見到譚漢城，也沒有見到廖驚北(劉曉虎 飾)。正在懊惱間，廖驚北和陳錚夫(周征波 飾)出現了，被抓到短處的蔣二狼不得不交出衛隊身上所有的花機關槍，讓廖驚北大賺一筆。游擊隊南下兵敗，秦念五和廖驚韜(張巖 飾)帶著一大隊返橫梁，秦顯鴻(劉一含 飾)負傷，劉仲然(艾東 飾)建議廖驚北暫時不要去一大隊。
橫梁，季鷹天(寧理 飾)仍不放棄南下的目標。游擊隊差點火并，全靠秦念五才鎮住。秦顯鴻對季鷹天愈加失望。季鷹天讓獰狼給吳峰傳信，獰狼卻把信件送到李庭云(陳逸恒 飾)手中。李庭云抓住機會，打算使用計謀，讓季鷹天殺死廖驚韜。
