黎梅(陶飛霏 飾)與商見誠(沈曉海 飾)正在商議逃跑之時，被從警察局逃出來的海子和葛大康(趙亮 飾)聽到了，四個人—起逃出了城。來到省城太原，正碰上閻錫山的隊伍在招兵，海子和葛大康前去報名時遇見了也來當兵的商見誠。新兵訓練的過程中，海子和商見誠表現突出，兩個人不斷暗中較勁。
黎梅在太原繼續學業，思想上更加向往共產主義，漸漸與表哥的價值觀差距越來越大。新兵訓練結束，商見誠被趙副主任欽點保送到軍官學校。海子被送進了太原西北兵工廠，并在這里遇到了閻錫山安插在兵工廠的特務馬三。心向紅軍的陳海子想辦法和馬三套近乎，不斷打探共產黨的各種信息。
為策應陜北紅軍，黨委領導夏征(白凡 飾)派曲文(王往 飾)到太原兵工廠鑄造車間當了—名鑄工，相機行事組織罷工。
