董卓誤認貂蟬(張敏 飾)與呂布(呂良偉 飾)有私下偷情之嫌，心中甚為不滿......貂蟬積極進行對付董卓、呂布的準備。一日，貂蟬與容如為在董卓面前爭寵，各出奇招，結果貂蟬棋高一著。呂布不滿貂蟬刻意奉迎董卓，獨自發愁。又一日，容如排練新舞，貂蟬入內說董卓已將教習歌舞交托自己處理，容如大為生氣，李儒見狀斥責貂蟬。
貂蟬轉向董卓哭訴，董卓于是對李儒產生不滿，并借故斥責李儒。貂蟬賞花時，被歹人所捉。危急關頭，呂布救出貂蟬。一日，貂蟬安排下酒宴，但左等右等不見董卓到來，知道是容如弄計，她看來只有另想辦法了......
