章云林(朱宏嘉 飾)闖入林權(張笑君 飾)營帳，質問林權為何遲遲不出兵，林權找盡托辭。章云林臨走之際，林權使眼色讓手下暗殺他，被章云林的舊部下梁團長暗中阻止。章云林離開，林權命梁團長跟蹤章云林在樹林中暗殺。梁團長的手下包圍章云林，被覃文邕(曹炳琨 飾)和林瑤(高露 飾)看見，覃文邕偷襲梁團長，逼手下棄械，梁團長訴說實情，林權已決定明日圍攻李司令部隊，覃文邕也說出林權已登報宣布擁蔣。
梁團長心中掛念南寧的親人，卻不得不為，章云林體恤梁團長，不殺放人，梁團長受感化，告訴章云林明日圍攻從梁團長所帶部隊突圍，梁團長愿意里應外合配合章云林護住李司令。章云林、覃文邕帶林瑤，策馬離開。樹林中覃文邕發現楊騰輝部隊，打聽到三日內林權將聯合他們起兵南寧。
覃文邕讓林瑤回南寧通知張毅、韋東水，準備迎戰，自己陪大哥一起回軍營。章云林告訴李司令林權集合三個團不是為了反蔣，而是圍攻李司令隊伍，李司令怒不可遏，發電報要撤銷林權師長之位，不料南京政府公開發文撤銷俞主席和李司令職位，覃文邕表明共黨身份，要李司令趕緊回南寧。
覃文邕和章云林分別假扮“李司令”，貍貓換太子，覃文邕成功帶李司令逃走。而章云林扮演的“李司令”成為敵軍重兵追殺焦點，危機關頭章云林手下以死掩護章云林突圍。
