顧若下(譚凱 飾)陪王靜(郭子千 飾)去服裝店買衣服，王靜在試衣間里再一次流產。顧桑落(姚卓君 飾)終于在烈士墓園里發現了正在算賬的顧屠蘇(孫瑋 飾)，他發現二弟的精神很不正常，顧屠蘇的病情越來越嚴重，顧桑落不得不將他送進精神病院接受治療。顧屠蘇的病，再加上嚴重的債務問題，使得顧桑落崩潰大哭。
王靜被診斷今后再也無法生育。王庭恩警告若下如果以后膽敢對王靜不好，自己不會放過他的。「天下」的債務問題非常嚴重，沒有銀行愿意貸款給他們。正當顧延枚(張翰 飾)苦惱之時，姚祖光提出如果顧家能把香港的片廠抵押給新光華，并將「天下」掛在新光華名下五年，就愿意貸款給「天下」拍電影。
顧延枚擔心姚祖光會趁機吞并「天下」，還是沒有答應。胡碧玉(賈青 飾)建議顧延枚，找些名氣小一點的演員來出演電影。無奈之下，顧延枚只能暫時改拍一系列小制作戲曲片，以應付南洋市場對片源的急速需求。
