小童和阿滿來到上海，老白過來將兩人接走。蔡焱(朱宏嘉 飾)被人從火車上趕了下來，原來他堅持去南京上報，卻遭到歹人的驅趕。正當他落魄時，蔡焱看見了舊相識小如。蔡焱自從在戰亂中認識小如后，就一直惦記著小如，也一直找著她。
蔡焱拉住小如的手，想和小如再續前緣，可小如拒絕了他，畢竟小如現在已經是個舞女了，也攀附上了有錢人。蔡焱回了阿福家，唐局長勸蔡焱放棄此事，因為南京已經被李天霞買通，除非見到委員長本人，否則他無法上報。唐局長擔心蔡焱會連累自己，于是打算先穩住蔡焱，再帶蔡焱多去娛樂場所玩玩，好磨滅他的心志。
小海來到圖書館歸還之前撕下的兩頁紙，小慧讓他以后不要再撕書了，兩人相聊甚歡。阿滿和小童來到醫院看眼睛，阿滿聽護士談起有人手術死亡的事情，于是擔心起自己的手術。云山將此事告訴小慧，小慧擔心阿滿，可是因為盼盼的事，小慧對阿滿還是心存芥蒂。
