軍統特工頭目 申劍(丁勇岱 飾)又將刺殺目標對準了大漢奸 黎世杰(章申 飾)，雖說刺殺行動失敗。但使黎世杰坐臥不安。調動手下的特務力量，決定對軍統在上海的特務進行大規模 的捕殺。由于叛徒的出賣，申劍與部下接頭的時間和地點都被黎世杰掌握，他與日本特務聯合布下天羅地網，欲圖將申劍和軍統在上海的特務一網打盡……百樂門的老板史蒂文表面上是個體面的商人，其實卻是美國中情局的高級特工，為自己的特工行動做掩護。
袁飛(王洛勇 飾)登門拜訪，希望他能幫助自己和中共地下組織在上海的重建。史蒂文表示現在正是世界反法西斯聯盟，自己責無旁貸。史蒂文與袁飛、在夜總會二樓飲酒， 歐陽雯(劉卓靈 飾)發現黎世杰帶人進入。原來申劍和部下的接頭地點就在百樂門，黎世杰是帶人來抓捕他的。
歐陽文挺身而出。叛徒，馬一平想乘船逃往南京。蕭駿(劉冠翔 飾)接到命令絕殺馬一平。終于殺掉了這個叛徒。。。。。可是，隱藏在我黨內部廣更大的叛徒“化廣奇”還沒有查出。在后來我地下黨付出很大的代價終于除掉了這個叛徒。
歐陽文接到上級指示，要發展抗日地下力量。蕭駿一起來到地下拳場。不了，這是日本人設計的圈套。蕭駿挺身而出，遭到特務們的追擊。
