黎明江(石涼 飾)認為日軍會從全縣進入廣西，桂林城防決定進行焦土抗戰。杜長官(張頁川 飾)終于同意讓黃桂東(王駿毅 飾)帶領特戰隊消滅已經進入廣西的日本大隊，然而特戰隊出征的情報卻被冷鋒泄露給了青山大佐(周波 飾)，日軍設下包圍圈，準備消滅特戰隊。雷勝(侯駿桀 飾)帶領的游擊隊發現了鬼子的陰謀，他們偷偷配合特戰隊行動。
冷鋒向李強提供了軍火可能存放的地點，命令他和王美玲(呂曉林 飾)進山尋找軍火，經過一番勘察，他們取得了一些線索。黎明江讓崔淑英(溫崢嶸 飾)幫忙盯住李秀麗，可崔淑英卻全不當回事兒。思想進步的周啟明和黃文娟決定為國盡力，而黎明江為了保護周啟明，再次拒絕他隨隊出征，周啟明便向梁老師表達了加入共產黨的想法。
青山大佐越級上報，狀告橫山勇(馮謙 飾)指揮不當，上級隨派岡村寧次前來接管戰局。
