西伯侯和夫人有一天散步，突然看到一只鳳凰飛來棲息在岐山。西伯侯認為這是老天在示意他起兵伐商。西伯侯聚集群臣商討，西伯侯自立國號周，封姜子牙為軍師姬發(張迪 飾)為帥。紂王得知西伯侯起兵大為忙亂，因為手下已無良將。紂王決定讓申公豹(張明明 飾)掛帥，妲己去請梅山七怪出山。
不料當蘇妲己來到梅山時梅山七怪不肯露面，只是傳音告訴她肉身仍在閉關修煉。但妲己說時間不等人，七怪則指點她說西岐離朝歌很遠，只要派重兵把守就可以拖延西岐軍，等待他們下山就沒事了。申公豹學成出山，他已盡得真傳，法力大大增強。
姜子牙與申公豹相遇，但是姜子牙在對手中感到申公豹已超過自己。相持中，哪吒等前來助戰才迫使申公豹離去。申公豹的出現給西岐攻打朝歌的最后兩關增加了很多困難，姜子牙決定由楊戩(李進榮 飾)帶兵破關攻寨，自己則去把申公豹拖住。
申公豹和姜子牙不知是計專心過招，結果各個關口已經紛紛被西岐拿下，申公豹這才知道中了姜子牙計謀，他勃然大怒，吼叫讓姜子牙等著他以后來報仇，連忙回朝歌想辦法。姬發給父親寫戰信報告前方的勝況，這讓西伯侯感到高興異常。
而此刻呆在朝歌的妲己則顯得心神不定，難以相信申公豹一人能敵西岐大軍。果然申公豹回來氣咻咻地說關口失守，這讓妲己呆若木雞。商量再三申公豹只能是去找七怪，不然兇多吉少。
