白文豹臨死前終于醒悟，慨嘆“明白得太晚了”，他請求薛剛(余少群 飾)代他殺死武三思(張曉晨 飾)，為父報仇。阮洪達將武三思等人招到大堂，敬輝欲借機宣讀武則天(惠英紅 飾)圣旨，擒拿薛、阮兩家，但是沒想到薛剛等立即將李顯(趙文瑄 飾)推至皇位，李顯發旨捉拿武三思等人。
敬輝、武三思憑著武功高強逃出定海關，向武則天報信。武皇聞聽消息不禁仰天長嘆，看來周朝氣數已盡了！張天佐哀嚎“咱們快逃吧”，武皇冷笑道“如今還能往哪里逃？”李承業人馬退出定海關逃進神都，結果被薛剛攻破，并死于亂軍刀槍之下。
武三思見守城無望以生命為賭注約薛剛死戰，薛剛應戰，兩人展開了一場十分殘酷的拼殺，由平川一直打到山崖之上。薛剛身中兩刀并不放棄，硬是將武三思打得暴吐鮮血動彈不得，薛葵趕到欲替其父結果武三思的性命，但被薛剛制止，他要拿武三思去交換人質。
薛剛大軍攻到皇宮門外，他發出號令，沖進皇城殺掉武則天、張天佐報仇。但這時宮門大開，九環公主(孫耀琦 飾)出現在門前，她求薛剛放過母后一命，如果不準她就先去死。相持不下之時，武則天出現在城門前，她讓李顯親自來取玉璽。根據薛剛和徐美祖(程耀輝 飾)的安排，派狄仁杰(楊洪武 飾)來勸武則天退位。
武則天早知周朝氣數已盡，順勢將玉璽交給他，并讓狄仁杰擬詔退位。交出玉璽的武則天傳召薛剛和九環，流淚請求薛剛保武三思一命，并將九環托付給薛剛。李顯登基后薛家平反，薛家、阮家的孫子輩份聯姻大禮隆重舉行。（全劇終）
