石汝明在航校的內奸的幫助下，敵人夜襲了戒備森嚴的航校。臨時校長劉坤(杜志國 飾)率領大刀猛將魯八等人奮起反擊來犯土匪與國民黨機動隊，日本留用人員安井謙義(武強 飾)等人表現神勇，殺敵立威。一番浴血拼殺，偷襲的敵人敗退而去，同時劫走了馬二拉子(孫鵬濱 飾)，“死鷹”第一支箭就此折戟。
由于事發突然，雖然殲敵人數眾多，然而我方傷亡也很嚴重，章劍等人均身負重傷。而在追捕的過程中，閻鐵(鮑鯤 飾)，劉雨林(連奕名 飾)以及日本教官展現過人的個人戰斗力，將來襲的土匪以及國軍別動隊打得落花流水，并且抓獲了幾個俘虜，同時通過審問得知了襲擊者的相關情報，得知航校之內隱藏著內應。
得知第一支箭夭折，戴笠命令文疆啟動13號特工。經過清查，航校開始抓捕潛伏的內奸，這讓校內的人人人自危。劉雨林向劉坤與政委宋江要求帶隊營救馬二拉子，與懷疑馬二拉子的閻鐵發生口角，“鐵鍘刀”閻鐵在校長劉坤的授意下，相繼問訊各嫌疑人。
大家對內奸與敵人接頭的口號——“月黑風高夜，殺人越貨時”的發音迥異，讓閻鐵感到不解。劉坤勸說閻鐵，在掌握充分證據前決不能打草驚蛇。文疆打算以馬二拉子攪亂航校，吩咐手下尋機釋放。這時周勇來報，最近發現南苑機場有人倒賣軍火給共產黨，文疆得知大怒。
肖山(趙會南 飾)到達北平南苑機場之后，司令宋金城盛情相迎，肖山卻與其風情萬種的秘書胡麗雅一見鐘情，歡迎晚宴過后，兩人默契的秘密約會……
