出外給小山子(柴寧 飾)打水的章良(劉小鋒 飾)察覺，有鬼子跟蹤。章良告訴武十三(張鐸 飾)，想必是中村設了計，想要通過他們找到獨立團的位置。武十三和章良決定不如將計就計，武十三發揮跑得快的優勢，從小路趕回獨立團報信，讓關團長在老吉牙隘口設伏，章良自己帶著鬼子瞎轉，一個時辰后引著鬼子進入伏擊圈。
武十三飛奔去獨立團報信。關團長推測日軍此次兵力一定不小，獨立團估計吃不掉，當即聯絡附近的一支國軍隊伍，商議兩方人馬各自埋伏在老吉牙隘口兩側，伏擊中村大隊。關團長的計劃得到了國軍的響應。此時，武十三就地向關團長申請加入八路。
關團長本來就希望武十三能加入八路軍。但此刻戰事緊急，關團長告訴武十三：打仗可不是鬧著玩，讓武十三最好再慎重考慮一下。武十三已經想清楚了：只有八路軍才是真正跟鬼子干的團隊，這樣他才有為父為妻報仇的機會；同時選擇加入八路，也是為了兌現跟小山子的承諾。
章良將鬼子帶入包圍圈后，利用小路脫身后與獨立團匯合。章良突然在人群中看到戴著八路軍帽的武十三，大為驚訝。武十三告訴章良他想清楚了，這輩子都會干八路了，希望章良跟他一起。章良雖想再勸，但戰爭馬上打響，一切等活著出去再議。
戰爭伊始，獨立團占據優勢，發出猛烈的攻擊，關團長命令各營，只要國軍和增援部隊攪到一起，立即吹響沖鋒號，速戰速決。戰士們都紛紛做好了沖鋒的準備，武十三也抄起兩個手榴彈做好準備。而國軍這邊，望著谷底黑壓壓一片向上沖鋒的日軍，國軍營長接到上峰命令：保存實力，立即撤退。
國軍營長雖想抗敵但軍令在身，只能一聲令下，“留下一個連的裝備和部分重武器給八路軍的兄弟們”便率隊匆匆而去。章良覺得日軍攻勢太猛，跟關團長申請組織一支50人的突擊隊，前去增援國軍陣地。當章良、武十三帶著突擊隊趕到陣地時，看到的是滿地的槍支彈藥，國軍早已離去，武十三失望之極，心中感嘆：幸虧老子沒跟他們干。
隨即，戰士們迅速補充彈藥，向日軍猛烈開火。霎時間，陣地陷入一片炮火中。老吉牙隘口伏擊戰過后，獨立團進入暫時休整階段。通過章良指揮的堵缺口行動，關團長愛才之心更濃，想要留下這個難得的人才。章良內心的血性已經被喚醒，加上為了保護弟弟，答應加入八路軍。
