榆林自古便是邊塞重鎮,鐘松率領的國民黨36師穿越沙漠,穿插到了西北野戰軍的側翼,對正在攻城的西北野戰軍構成極大威脅,彭德懷(董勇 飾)只好下令停止攻城。鐘松獲悉毛澤東(唐國強 飾)率領的中央縱隊正由小河轉移到佳縣,剛愎自用的他便決定脫離主力,再建奇功。
彭德懷知道鐘松是一個不按常理出牌的人,于是將計就計,在鐘松可能通過的沙家店地區布下“口袋”。突然遭到襲擊的鐘松有點不知所措,他頻頻向近在咫尺的劉戡發電求援,早就對鐘松心懷嫉妒的劉戡百般拖延。圍殲鐘松的戰斗在清晨打響,經過一夜廝殺,鐘松趁著夜色和大雨僥幸逃脫,而他的36師被徹底打垮。
沙家店戰役的勝利,在十分危急的情況下扭轉了西北戰局,毛澤東、周恩來(劉勁 飾)、任弼時(王健 飾)親臨沙家店戰場,為彭德懷慶功。