洪大(任帥 飾)帶人摸進縣城搶劫財物，還謊稱自己是八路軍，與偽軍交火。氣急敗壞的日軍村田大佐要圍剿洪大一伙，并設計讓其自投羅網。洪大的朋友老黃來到山上，帶來村田準備圍剿洪大的消息。大貴跟老黃說杜彩霞(王雅捷 飾)是八路軍，這話引起老黃的注意。
老黃問明杜彩霞情況，他答應幫助杜彩霞，并讓杜彩霞勸說洪大不要貿然下山搶糧，等待他的消息。鬼子放火燒村子，洪大要下山救人，杜彩霞和大貴極力阻攔，說這是鬼子圈套。最后證明他們是對的，老百姓接到通知提前轉移，他們都誤以為是杜彩霞所為跪謝杜彩霞。
杜彩霞百口莫辯，成了山寨英雄。老黃的真實身份是中共縣委地下黨負責人，他和八路軍楚政委秘密接頭，楚政委告訴他軍區懷疑肖劍等的死跟叛徒有關，讓他先觀察杜彩霞，還要積極爭取洪大參加八路軍。因為鬼子的封鎖，山寨斷糧，杜彩霞阻攔洪大冒險搶糧，自己則抱著念紅下山找老黃問明情況，不想在老黃的藥鋪碰到來買藥的村田夫人杏子。
情急之下老黃告訴杏子杜彩霞就是他為杏子物色的保姆才得以解圍。杜彩霞不愿跟去，老黃則告訴她其實她此行意義重大……原來，老黃要杜彩霞到杏子家打探村田的行動以便能及時通知洪大，這也是幫八路軍做事，杜彩霞經過幾番開導勉強同意。
杜彩霞到了村田隊部，杏子讓她幫忙照顧自己兒子小太郎。杜彩霞覺得杏子是個通情達理的人，但她還是把槍藏在枕頭下以防萬一。老黃上山向洪大坦白了自己的身份，勸其不要中計下山，洪大堅決下山，表示不能看著山寨的人活活餓死。
深夜，杜彩霞發現村田和劉富集合隊伍去圍剿洪大，便跑去通知老黃，撲了空，只好尾隨偽軍見機行事，并在偽軍包圍洪大等人時開槍射擊，驚慌失措的劉富以為中計倉皇帶著偽軍往鎮上逃。而此時山寨響起槍聲，洪大帶人往山上跑。
日軍埋伏在回山寨必經之路，等待全殲洪大，洪大和老黃等人發現鬼子的陰謀躲在山坡對面的樹林里，眼睜睜看著村田抓走洪大母親，老黃死死抱住洪大，村田撤退了，洪大誓言報仇。
