老三(果靖霖 飾)拒絕老二(張嘉譯 飾)的幫助，也不聽老郭的勸說，將馬杰打人的事狀告到老師處。馬杰被罰當眾檢討。為此，馬杰帶人把老三狠揍一頓，老三丟了班長的職位。馬杰在學校橫行霸道，經常找老三麻煩……因為馬杰，老三的校園生活無比壓抑，甚至和范榮(啜妮 飾)都有了矛盾。
老二不安于售貨員的工作，只有見到二小姐的時候才會滿腔激情。心生叛逆的二小姐愛上了流行歌，對戲曲越來越不感興趣，可二媽卻一心想把她培養成名角兒，指望二小姐能延續自己的夢想。面對望女成鳳的二媽，二小姐無法在明面上反抗，只能讓老二幫忙多找些流行歌磁帶。
老二為了討好二小姐和供銷社經理翻臉，辭職走人，成為待業青年的老二瞞著家里人和小威子一起當上了倒爺，從家里偷了筆錢買綠豆，想發成豆芽拿去自由市場倒賣，但因缺少科學知識，倆人把所有豆子都發臭了。紙包不住火，整框臭綠豆終于被人發現，老郭氣得動手教訓老二，正在鬧著不可開交的時候，警察領來了刑滿釋放的老大(姜武 飾)。
