1933年冬，東北地區的抗日力量在日本人的“鐵桶陣”的圍剿中顯得風聲鶴唳，仍然頑強地反擊。旅順這個水陸兩通的城市更是聚集各方人馬，成了各方關注的中心。為鞏固剛剛建立的日偽政權，關東軍制定“圍剿計劃”，開始對各方抗日力量實施嚴酷鎮壓。
旅順城外的馬家屯秘密開進一支隊伍，抗日義勇軍隊長“春江好”在接連遭受關東軍三天三夜的追擊后，來到此地進行休整。馬三炮(沙溢 飾)敬仰春江好的威名，自告奮勇幫部隊掩護，接應他們秘密進入馬家屯。馬三炮是當地的混混兒，表面上是個擲骰子都“抽老千”的主兒。
他被同鄉帶到山上，與春江好等結識，他非常崇拜這些英雄，一直想幫部隊尋找糧食，卻被馬家屯地主馮金山派人綁了回去。馮老爺的有些弱智的女兒秀秀看上了馬三炮，非要嫁給他，馬三炮靈機一動對秀秀一番花言巧語，用一個吻換來了半袋糧食。
馬三炮在給春江好部隊送糧食的路上被馮家大少爺“馮大娘們”截住，負責接應馬三炮的小滿(代旭 飾)開槍打中了馮大娘們，救了馬三炮。此時，春江好的部隊遭到日本人伏擊，部隊經過奮戰突圍出來。馬三炮回到家中發現東西被抄，他大罵這肯定是被馮大娘們干的，結果馮大娘們就埋伏在門外，他持槍出來讓人綁馬三炮，被馬三炮用繩子將其綁住。
日本關東軍為制造中日摩擦，派日本浪人在街道上故意砍殺中國人，整個旅順一時間人心惶惶。
