美織子(丁子玲 飾)和手下波多江終于等到了中杉正帶著十三中隊回歸。可中杉正嚴格按照軍規控制隊伍，讓美織子在新團隊里失去了位置，這讓美織子焦躁不安，覺得自己在中杉正身邊找不到自己的存在價值。發現制造廠資料全毀的宮木(孫寧 飾)司令大為光火，他要求中杉正全殲牧良逢(靳東 飾)等人。
中杉正帶兵追趕。日軍人數眾多，牧良逢等人沒法硬拼，只能躲藏。為了躲過日軍的火力偵察，重傷員們舍命保護麗子等人，將活下去的機會讓給了有戰斗力的同伴。麗子被這些中國士兵震撼，內心對自己祖國發動的這場侵略戰爭有了更多的愧疚和反思。
日軍追擊牧良逢而遠離了制造廠，這給了游擊隊足夠的時間，他們趕到制造廠掩埋遇害的中國百姓，意外發現了張覺(田蕤 飾)的遺體，并救下了昏迷的柳煙(黃曼 飾)。看到張覺穿著翻譯官的軍服，游擊隊員們以為張覺當了漢奸，為張覺之死而痛苦的薛云(王偉 飾)不相信張覺會是叛徒，她回憶跟張覺的種種過往，希望柳煙能證明張覺的無辜。
可被宗明(劉禹 飾)救醒的柳煙暫時失去了記憶。她以為薛云、宗明、任政委等人是綁架人的山匪，她只記得幾年前的事情，甚至連牧良逢都忘記了。牧良逢不知道柳煙被游擊隊救下，他一直沉浸在深深的自責里。殺死敬岡是他的責任，但他不能原諒自己放棄了柳煙，也正因為如此，他刻意對麗子表現冷淡，拒絕麗子對自己的關懷，讓麗子非常傷心。
