1947年夏，人民解放軍轉入戰略反攻階段，國民黨軍被迫向南收縮，以圖與解放軍進行總決戰。國民黨八十九旅旅長戰守平(胡軍 飾)冷靜指揮戰役，敢于用人，由于成功突圍，他又獲得了勛章，但旅長更在乎的是自己的兄弟，對勛章不屑一顧，他并不贊成內戰。
地下黨醫生站守安（戰守平弟弟）知道城外就是共產黨了，很快會迎來新中國，但沒想到一片烏云在靠近他。地下黨區委秘書黃先生被蔡處長抓捕，他以保密局的地下黨為誘餌，要求直接與沈主任談判，要對方送自己去廣州。站旅長準備簽署起義協議，但要求起義的倡導者戴佩秋(郭珍霓 飾)在場。
沈主任寫下了特批，與黃先生交易，正準備說出投共分子的名字時，被記錄員劉秘書（劉佳寧）給槍殺，劉秘書本想自殺，卻被攔下。蔡處長猜想有親屬的投共分子就是戰守安(楊爍 飾)和戰守平，守安被喊去做審訊的保健醫生，被審訊的便是劉秘書。
劉秘書怎么也不肯說出地下黨，被處以電擊，守安回想著之前與劉秘書交接最后一個任務時，劉秘書得知這一切就要結束，十分開心，吐露自己曾經最害怕的就是被抓到地下室審訊，還打算結束后與自己男友結婚，而守安喜歡的戴佩秋卻因自己的身份誤會極深。
聽著被折磨的劉秘書發出的慘叫，守安忍不住關了電擊開關。蔡處長將守安的表現，報告給沈主任。守安不愿給劉佳寧用藥，逼她說出真相，蔡處長自己動手給她打了藥。沈處長拿了張紙給守安，要他按紙上的問題問劉佳寧。問到共產黨時，佳寧遲鈍了，沒有說出共產黨的名字，便犧牲了。
沈主任吩咐蔡處長盯緊守安，蔡處長認為戰守平也應當抓起來，但要抓一個旅長需要國防部的簽署，沈主任致電國防部。守安回到醫院，正因佳寧的死感到悲傷，接到一個電話，對方敲擊了電話兩次便掛了電話，而此次通話記錄也正被監聽。
