毛澤東(黃海冰 飾)帶著秋收起義軍繼續穿梭在群山峻嶺中，士兵來報，有很多戰士以各種理由都請假離開了，秋收起義軍的隊伍人員越來越少。毛澤東聽后內心十分惆悵，這時蘇先駿走了過來，自從上次與毛澤東發生沖突后，蘇先駿的革命態度越來越消極。
毛澤東聽說蘇先駿的團內也出走了大批的士兵，而留下來的士兵有部分人想申請入黨，可蘇先駿根本沒有在意。毛澤東就這個事情批評了蘇先駿，怎料蘇先駿竟然頂嘴說不關他的事，入黨的工作應該由黨代表干，而他們團的黨代表在戰斗中失蹤了。
蘇先駿解釋完情況后便離開了，留下毛澤東在原地生悶氣。國民黨軍隊分析了駐扎在三河壩和潮汕地區的南昌起義軍，他們準備對這兩地的起義軍進行攻擊，將他們扼殺在搖籃里。在梅嶺的戰役中，賀龍與葉挺(李飛 飾)率領部隊與國民黨軍進行了激烈的戰斗。
面對敵強我弱的局面，南昌起義軍打的十分吃力。最終，在敵軍傷亡四千，我軍傷亡兩千的情況下，賀龍與葉挺不得已帶兵撤退了。在秋收起義軍大部隊還未到達三灣村時，余灑度的堂弟余三省已經帶領一小支部隊提前到達了三灣村。
他們對毛澤東的領導十分不服，于是趁著大部隊沒來之前，搶劫了村子內的所有補給，還差點強奸了村內的黃花大姑娘，給起義軍造成了惡劣的影響。隊內的張子清得知此事后命人將余三省綁了起來，并將此事報給了毛澤東。毛澤東聽后十分氣憤，對于余三省這種土匪行徑，毛澤東公然開會進行了批評。
為了平復老百姓的心情，他還下令對余三省進行槍決，給大家一個交代。余三省必竟是余灑度的堂弟，余灑度出面求毛澤東網開一面，可毛澤東根本不肯妥協。余灑度見此便拿師長的身份威脅毛澤東，毛澤東聽后果斷地執行了命令。
為了整頓軍內的惡習，毛澤東決定對隊伍進行改編，那些不愿留下來的士兵，他將發放路費讓他們離開。蘇先駿聽后立即反對，他認為這樣做，隊伍內的人會走掉一大半。可毛澤東認為強扭的瓜不甜，那些留下來的人組成的軍隊，必定是鐵一般的革命軍隊。
在毛澤東的主持下，隊內士兵都留了下來，只有一位士兵，因為老母親病重，不得已請辭回家探望。經過這次部隊改編，毛澤東將秋收起義軍由一個師縮減為一個團，并重新任命了新的隊內領導人。這次改編也是中國共產黨歷史上一次重要的軍事變動，通過改編，中國共產黨成立了第一支真正意義上的無產階級隊伍。
隨后，毛澤東決定將隊伍帶去井岡山，尋找新的落腳點。國民黨將領錢大鈞奉命帶兵來到三河壩，攻打駐扎在這里的朱德(周惠林 飾)部隊。這次是一場防守戰，為了更好的掌握主導權，朱德命士兵沒提前做好戰斗防御準備，大家挖掘溝渠，建設跑壘，蓄勢待發。
