方振東(谷智鑫 飾)在屋里和所有的刀客兄弟商量，想去黃河那邊看看，馬邊草讓周茂杰(張稷軒 飾)陪同他一起前去。萬子卿(劉曉虎 飾)聽哨兵說了方振東過河的事后大驚。刀客們過河走進(jìn)一個(gè)村子，在一個(gè)老婦人家討了頓飯吃，老婦人一家熱情款待他們。就在他們離開后不久，日軍便血洗了這個(gè)小村莊。
看著這悲慘的一幕，咬牙切齒的刀客們與日本運(yùn)糧小分隊(duì)狹路相逢，然而他們并不是鬼子現(xiàn)代化熱兵器的對(duì)手，所有的弟兄都倒在血泊之中。丁胖子為了保護(hù)方振東，死在日本大胡子軍官的槍下，振東也受傷昏了過去。
