在萬千追逐者中沅州之花看上了曾經占山為王，如今在給日本鬼子當保安隊長的蒲白干，風情萬種的沅州之花徹底迷倒了蒲白干，在日本浪人虜走沅州之花后，蒲白干不惜殺死日本人，帶著沅州之花重回匪山。在山杏的精心照料下，蒲地流很快康復了。
由于叛徒出賣，游擊隊行蹤被日本人發現，山杏被捕，在敵我力量懸殊的情形下，蒲地流與游擊隊長配合，大膽實施了智取，不僅救了山杏，還把一批被日本人俘虜的國民黨飛行員一起救了出來。有勇有謀的蒲地流得到大家的稱贊，而此時的山杏已經不自覺地在心底滋生出對蒲地流深深的依戀。
只是蒲地流心里再也裝不下這么多的兒女私情，抗戰勝利后，蒲地流急于回家探望親人，與山杏不辭而別。日本戰敗，國共戰爭打響了，為了暗中支持國民黨，用神父身份作掩護的外國勢力四處物色情報人員，腦瓜靈活卻不務正業的劉半仙在利益誘惑下，開始學習電臺操作。
由于從小跟隨蒲地流習武，劉老卒在部隊里很快便出頭了，更由于在執行任務時意外救了師長女兒的命，得到師長賞識，不僅娶了師長的女兒，還被數次破格提拔，再加上曾在抗日戰爭中立過功，很快，劉老卒已經當上了國民黨團長。
一直為劉老卒和蒲地流擔心的張正英聽說后欣喜不已，立即起身到縣城見老卒，偏巧劉老卒在外執行任務，孤身游蕩在縣城的張正英被憲兵隊盯上了，這群兵痞見張正英風韻貌美，居然輪奸了已到中年的張正英。張正英是抗日軍官的母親，她的遭遇讓老百姓群情激奮，但縣衙門卻不理不問，羞愧與絕望讓張正英做出了最后的選擇，她一頭撞死在縣衙門門口的石獅子上。
在外執行任務的劉老卒聞訊，像一頭發怒的獅子，星夜趕回了縣城。
