威爾遜把出頭的人打得鼻青臉腫，傅大人(杜旭東 飾)上前求情，威爾遜卻因為自己打得過癮不愿意住手，他抓起出頭的人扔了出去，霍元甲(李浩軒 飾)實在看不下去接住了那人。威爾遜贊揚霍元甲是高手，阿福(李紅陶 飾)走到霍元甲的面前阻止他出手。威爾遜卻一再逼迫，霍元甲出手教訓了他，傅大人也趁機趕出頭的人離開，走近一看非常吃驚，出頭的人趕緊蒙住了他的嘴巴。
在妓院樓上的馬三(大寶哥 飾)爺正好看到霍元甲教訓威爾遜，馬三爺是天津碼頭最大的幫會棍子幫的老大，他讓手下人去打聽霍元甲的背景。天地會的胡楠和汪全引爆了炸藥， 現場一片混亂。出頭的人向霍元甲介紹自己叫劉翎羽，阿福突然覺得肚子餓，劉翎羽帶著兩人到酒樓吃飯。
席間阿福向劉翎羽介紹霍元甲的功夫非常了得。劉翎羽聽到后決定拜師學藝，霍元甲認為霍家拳是家功夫不能外傳，劉翎羽認為他是虛有其表。這時樓下傳來救命聲，霍元甲看到有人在光頭化日之下強搶民女，他讓領頭的人放了姑娘，領頭的人卻告訴眾人自己是棍子幫的人。
霍元甲不管他的身份堅持讓他們放人，領頭的人出手教訓霍元甲卻被霍元甲教訓。劉翎羽見姑娘抱著霍元甲，伸手打了霍元甲一巴掌，并罵他是好色之徒揚長而去。這時跑過來一人背起姑娘，原來這姑娘是應召出門的香蓉(董妮娜 飾)。阿福擔心姑娘的安全攛掇霍元甲送他們一程。
眾人到了香蓉的家才發現原來是妓院，妓院的老鴇知道路上馬三爺搶人，決定讓家小海子把香蓉送去馬三爺家。馬三爺的手下徐把子向他報告了和威爾遜對戰的人叫霍元甲，馬三爺想收入麾下但又擔心他是天地會的人。霍元甲遭到酒店的人圍攻，而這個酒店是操刀幫的人在背后撐腰。
徐把子帶著棍子幫的人本準備教訓霍元甲，他見到操刀幫在追他們只好作罷。馬三爺讓香蓉給自己搓背，香蓉告訴他自己只賣藝不賣身，馬三爺認為她很有骨氣詢問她難道不怕死嗎？香蓉告訴他自己早就想死了，就在自己到妓院那天就想死，可是自己答應要等一個人，所以到現在都沒死。
她給馬三爺兩條路，一條就是殺了自己，一條就是聽自己彈曲。馬三爺決定兩條路都不選擇。香蓉告訴他死很簡單。
