為了讓手無縛雞之力的弟弟挽回形象，佐藤將他帶到跑馬場，讓手下帶進一批中國人。佐藤將自己的刺刀遞給弟弟光一，示意他上前。光一拒絕了佐藤的刺刀，他獨身上前，摸出一支鋼筆朝著一名中國人的脖子奮力刺去。回到縣城，馬錚(杜淳 飾)看著自己受傷的兄弟們就這樣躺在地上，無人救助，無人照料。
知道日本兵即將進城，馬錚不能眼看著兄弟們都死在這里，他號召大家起來反擊，阻止日本兵進城。然而，他的手下們不想看到馬錚去白白送死，他們將他打暈藏在一個地窖里。日本兵進城就對受傷的士兵和無辜的老百姓們大肆砍殺，馬錚醒來時日本兵已經進城，他想到外面無辜死去的戰友，無比痛心，而上級對他們的不聞不問，他深感厭惡。
從他先前救助的鳳小蘭(貢米 飾)那得知陜西那有支隊伍在打鬼子，馬錚決定去那邊和他們一起戰斗。一戰勝利，日本軍志得意滿，想要乘勝追擊。在崗村的提醒下，柴田(謝寧 飾)終是沒有盲目自信，同意讓運輸隊伍先抵達前方，保證物資充足再開戰。
馬錚趁夜帶著兄弟們逃出縣城，一路上日本兵搜查不斷，出城之路無比艱險。龍大谷(陳思誠 飾)帶著兄弟們繼續戰斗在抗日的最前線，守了一夜，他們終于看到鬼子出現。等待著最好的時機，龍大谷一聲令下，他和兄弟們向鬼子展開猛烈的攻擊，日本軍被打了個措手不及。
韓勇(王偉光 飾)看到日本的軍隊中有醫療物資，他不顧自身的安危，跑到敵人的陣地想帶回繃帶。敵人的大部隊就要到來，龍大谷不得不下令讓部隊撤退。韓勇因為不聽指揮，擅自脫離隊伍，陷入危機之中。面對敵人的包圍，龍大谷打光了所有的子彈，他以為自己必死無疑。
就在這個生死攸關的時刻，龍大谷又返回戰場，機槍掃射，他掩護韓勇順利脫離險境。柴田的運輸隊被龍大谷伏擊，佐藤震怒。
