嚴振藩(于震 飾)知道日軍看似平靜，實際是在進行著更激烈的攻擊，目標是東南一帶，整個晉南，他們的國軍防區，他擔心總長把心思全部放在防共上，抗日的問題早就拋在腦后了，不過即使是這樣，反正他們的目標就是聯合抗日，不跟共產黨搞摩擦，否則他們會成為歷史的罪人。
嚴振藩讓佳慧去重慶看兒子順便也散散心，其實嚴振藩是知道這次戰役較以往更為激烈，他是為了佳慧的安全，如果是這樣的話，佳慧決定讓其他軍官的家眷走，她要留下來陪嚴振藩。高紅(周揚 飾)知道林燕(王麗坤 飾)也是喜歡龍大谷(陳思誠 飾)，既然這樣為什么不把心思說出來，林燕覺得命運能讓他們結成娃娃親，也有足夠的理由把他們分開。
黃河大橋的偵察兵回來了，正如嚴振藩所料，鬼子在放煙霧彈，那些拉著士兵的軍列，白天過了黃河，晚上又偷偷回去了。鬼子說來就來，現在要炸嚴振藩部的彈藥庫，嚴振藩趕緊命人把彈藥都搬出來，還讓寶生把佳慧和一些軍官的家眷帶到黃河邊去。
1941年，日本調集華北方面軍四個師團，兩個獨立旅團，華中兩個師團，關東軍兩個飛行戰隊，合一個飛行團主力，以總兵力十萬人，向晉南國民黨軍發起突然進攻，這是一場惡戰，嚴振藩擔心的是友鄰部隊跟他們的配合。鬼子對嚴振藩部大肆進攻，上級命龍馬支隊快速支援。
龍馬支隊在山坡上發現了鬼子的指揮所，馬錚(杜淳 飾)命人把那指揮所給炸了，小西君只好撤退。戰役突起，嚴振藩率五千將士與敵人血戰，殲敵一千有余，他們也傷亡重大，但他決心已定，絕不后退，發誓與日寇血戰到底，將率余部三千將士向北方突圍，轉戰山區與敵決戰，當嚴振藩部戰至彈盡糧絕時，戰區向各部隊發出向黃河南岸撤退的命令，嚴振藩沒有向南撤退，帶領他的部隊向北突圍，留在黃河以北的山區，以游擊戰與日軍繼續戰斗。
小西君的部隊沒有殲滅嚴振藩部，光一大發雷霆。秦大夫有個遺囑，要是他犧牲了會把所有的財產留給部隊，而林燕就是遺囑的執行人。警衛三連的士兵遭到一批偽裝成八路軍的鬼子的襲擊，讓戰地醫院趕快轉移。
