索蘭(張慧 飾)和星彩出外打獵的時候，遇上一小隊日本鬼子，被他們追著往山里逃跑。楊保中(朱泳騰 飾)回密營的途中，看到索蘭和星彩被追殺，便幫她們打日本鬼子，從日本鬼子的槍眼中救下了她們。索蘭在楊保中救她的那一刻，就被楊保中給吸引了，所以在得知楊保中是抗聯的人之后，便把自己珍貴的狼牙吊墜送給楊保中。
楊保中他們回到密營之時，楊震山(王新軍 飾)已經撤離了，他們只能往北走追上楊震山。楊震山走到半路，就聽說日本人進了山，因此他讓老曹(齊連春 飾)和 冷梅(田野 飾)帶著大部隊轉移，繼續往北走，而他留下一部分人跟日本人作戰。冷梅舍不得就這樣離開楊震山，可大部隊轉移需要她的幫忙，她只能聽楊震山的命令。
楊震山跟隊伍說明了情況之后，便讓老貴在他們去的那個方向，給關敬山(張鷹 飾)留下記號，好讓關敬山帶著日本人朝他們追來。山本(賀寬 飾)到密營沒看到抗聯的人，便想怪責關敬山，關敬山于是告訴山本，楊震山肯定是逃了，讓山本帶人朝著腳印少的那個方向，去抓楊震山。
山本按照關敬山所說的方向前進，可走到半路山本又停了下來，想讓關敬山帶頭當炮灰，關敬山不肯答應便跟山本吵了起來。關敬山一直稱自己是野夫委派的，抓楊震山非他不可，山本剛聽非常的生氣，直接給了關敬山一巴掌，鐵男還向關敬山頂起了槍，被關敬山多說幾句后，山本便改變主意了。
老貴想要一槍打暴關敬山的頭，可沒想到開槍的時候，關敬山正為感謝山本彎腰鞠躬，躲過了這一槍。因為這一槍，日本人有了警戒，朝著楊震山的方向就猛開槍，楊震山只能下令將日本人往北邊引，把日本人全部引到迷魂陣里去。
索蘭一回到獵人寨，就聽說大族長索倫(劉前程 飾)在找她， 可她一點也不擔心，擺出一副很有信心對付索倫的樣子，開心地跑回去見索倫。索倫因為索蘭私自下山，擔心她的安危，對索蘭一直教訓，而索蘭則不以為然，只是不停地跟索倫說自己遇到日本人，然后被楊保中所救的情形，說得很是興奮。
索倫發現索蘭身上的狼牙吊墜不見了，一問才知道索蘭把狼牙吊墜送給楊保中了，而索蘭因為這一面之緣，還把楊保中當成她心中第一的大英雄，讓索倫聽了很是吃醋。必圖(張維伊 飾)在索蘭被罵之時，特意拿著圣水進去給索蘭解圍，可沒想到沒說兩句話，就被索倫給趕出去了。
楊震山在迷魂鎮內不停地繞著日本人，在他們被繞暈了之后，再出奇不意給他們一擊，惹得山本很是生氣。山本讓關敬山給他出主意，關敬山通過腳印看出了楊震山的意圖，于是讓山本全力出擊殺死楊震山，不跟楊震山兜圈子，所以山本把飛機招來，圍著楊震山他們一直繞圈打。
在飛機的掃射下，楊震山他們很難突圍出去，只能邊打邊找地方隱蔽，可還是死傷慘重。孫彪(寶寶龍 飾)讓土豆去把飛機引開，土豆拿著沖鋒槍不停地朝飛機掃射，把飛機引開最后也光榮犧牲了。楊震山身邊的戰士，為了保護楊震山一路奮勇殺敵，三炮看敵人越來越多，想把大家的手榴彈收集起來，自己沖上去炸鬼子，可沒想到受傷的寶祥一把搶過手榴彈，自己沖到了鬼子的陣營里去，光榮犧牲了。
楊保中追上了大隊伍，才知道楊震山分兵了，他只能再回去救楊震山。
