情況緊急，歐陽劍平(劉琳 飾)隨即安排高寒(王麗坤 飾)用“摩爾斯”密碼指法通知了落入敵手的馬云飛(于震 飾)，然后趁斷電之隙成功逃脫。正當他們為此慶幸之際，又傳來了不好消息——李智博(施京明 飾)一到上海即落入了日特的手中。他被秘密關押在一條日本商船“野川丸”上。
他隨身攜帶著“愛格瑪”密碼機的部件。面對這種情況，歐陽劍平覺得只能靠另一個人才能將李營救出來。此人就是原南京衛戍司令部副官何堅，在江湖上人稱“百變神偷”。于是，他們通過關系，先將何堅從監獄里撈出來，然后便展開了對李智博以及密碼機的營救。
酒井招來了助手，隱藏在南京的女間諜竹內云子。命令她通過色相引誘南京政府的高層人員，搜集重要軍事情報。而竹內云子已經瞄準的目標，則是汪精衛的機要秘書黃浚和他的兒子。當夜，馬云飛和何堅從黃浦江潛游上了“野川丸”，成功地將秘密押在底艙的李智博營救出來。
但在何堅從保險箱盜取密碼機時，引起了敵人的注意。于是，馬云飛為了使何堅脫險，開槍將敵人吸引到自己身邊。
