陳克元(張笑君 飾)的管家慌慌張張地跑來，告訴陳克元，海豐陸豐都被彭漢育的工農紅軍給占領了，李農生(黃河 飾)也跑了，而且還張貼告示，要抄地主豪紳的家。陳克元不想逃跑，他把房子周圍全部射哨并設好機槍，想建立反革命大本營，準備和彭漢育對抗到底。
陳克元向彭漢育挑釁，他殺了好幾個農民，激起彭漢育的怒火，刺激他來到已布好機關的陳家。陳克元用農民做人質，讓他在三分鐘內必須到達，否則晚到一分鐘就殺死一個，直到殺光為止。盡管危險重重，交代好事情后，彭漢育決定單刀赴會，和陳克元談判。
人質擔心彭漢育的安全，都不讓他進大門，告訴他里面有危險。但彭漢育為了他們不被陳克元殺害，執意要進來。眼看勸說無效，人質們組成人墻，替他擋住陳克元射來的子彈而一個個倒下。這時彭漢育他們的援軍到了，整整一個連的兵力。
眼看形式不妙，陳克元從后山逃走了。面對著犧牲的人質，彭漢育痛哭不已。在彭漢育的領導下，截至1928年二月底，以海陸豐為中心的東江西南部，惠陽，紫金，普寧，潮陽等地區的蘇維埃紅色區域迅速擴大，終于連成一片。
粵東的地區幾乎都被蘇維埃占領了，敵軍軍長陳濟棠面對此戰況痛心疾首，大罵他的手下將士。他立即部署，展開了瘋狂的反撲。他要求五路大軍在海上軍艦炮火的協助下，向海陸豐包夾強攻，三天之內必須拿下丟失的城池。李農生也得到了命令，讓他帶三個團，直接拿下海豐。
聽說李農生和彭漢育是從小長大的朋友，陳濟棠怕他有私心，李農生向陳濟棠表態，軍人以服從命令為天職，絕對不會循私情而損大局。李農生命令開炮，向海豐城發起了猛烈的進攻。海豐目前現有兵力是四百人，而紅二師和紅四師還在外縣，不能及時回防，海豐的形式岌岌可危。
意識到敵眾我寡，彭湃(吳其江 飾)無奈命令往大南山撤退。安置好素屏后，彭湃依依不舍地離開海豐。在彭湃的領導下，大南山成為領導東江地區革命斗爭的指揮中心，李農生占據了海豐，他收到了軍長要求他屠城的命令，不惜一切代價，堅決鎮壓共產黨。
無數的革命志士受到了慘絕人寰的大屠殺，陳克元也趁火打劫，成立了民團，仗著國民黨給他撐腰，燒殺搶掠，無惡不作。他還懸賞一萬大洋，要取下彭漢育的人頭，另外，他還喪心病狂地要求手下如果看到彭家的人，見一個殺一個。
素屏和周鳳(方曉莉 飾)無奈躲到了海豐鄉下的親戚家，為了不讓孩子跟他們顛沛流離，素屏提議讓孩子寄養到別人家。
