城門前，鬼子崗哨戒備森嚴，挨個盤查進城人員，鬼子看見他們三人扛著抬棺材的木棍繩子后面跟著跟著身穿孝衣的史有福，放松了警惕，一路順利地進了城門。平遙街道上，店鋪冷清，在史來福的領路下，七拐八拐到了史家牛肉鋪，進了庫房，拿了大塊牛肉就去讓史有福領著到警察所找那個漢奸王寶山。
幾人跟著馮寶山朝日軍駐地走去，日軍伙房就在某一個大戶人家的院子里，后院就是指揮部。一個日軍軍曹通過一個戴墨鏡的漢奸翻譯知道了他們一行的來意，異常歡喜。把牛肉送進后，柴萬紅(江水 飾)走到王寶山面前主動要求為皇軍做頓紅燒牛肉。
并說肯定會讓太君滿意。對太君極盡巴結的王寶山點頭答應，拽來翻譯告訴日軍軍曹，軍曹連連鞠躬，讓幾個伙夫立刻騰出地方，由他們來做。敵人駐兵情報通過快馬很快傳到軍部，一場圍城打逃的好戲上演……戰斗打響后，得知已被圍城的日軍少佐驚慌失措，搖起電話才發現，電話也不通了，想搬援軍已不可能，守城自救無疑是送死。
只能倉皇逃跑，而城外通往太原的道路已經埋伏好了守株待兔的川軍獨立營。他們用樹枝等障礙物延緩逃兵，只要鬼子搬動樹枝下，下面的地雷就開始發威。一場激烈戰斗結束后，李德明(賈一平 飾)突然發現每次戰斗結束后總愛在自己面前炫耀戰果的孫和(陶澤如 飾)不見了。
一種不祥的預感掠上眾人心頭。
