李志遠(張粟 飾)軟磨硬泡求惠師傅開工，槍械庫果不其然被惠師傅說中發生了小規模爆炸，李志遠認識到必須尊重科學，要求沒有條件創造條件，改善了槍械庫的環境，并再三央求惠師傅留了下來。志新幫忙找李耀川(郭曉峰 飾)辦了通行證，董巍終于將設備和原料送到了根據地。
惠師傅順利開工，制造出大批合格的武器。與此同時，懷文、懷武率軍前來圍剿。志遠分析地形，發現金香香的后溝寨子是突圍最佳地點。金香香已與王大個子決裂，幫志遠堵住后溝，讓部隊暫時撤退。但敵我力量懸殊，志遠和于華濤商議，決定智取突圍。
志遠故意和根據地領導鬧矛盾，一氣之下投奔懷文、懷武。但懷文對他將信將疑。李志遠去偷根據地作戰圖被冬梅發現，冬梅阻攔質問，被李志遠打暈。作戰圖送到秦懷文(姬他 飾)手里后，秦懷文讓李志遠幫忙想戰術。
