春蘭把物資送到山下，與冬梅交貨，懷武盤查，伺機抓冬梅，并沒收物資。李志遠(張粟 飾)得知后，前去耀縣分號找春蘭幫忙說情。從懷武的話中，志遠察覺國民黨軍隊將會馬上攻打薛家寨，急忙回去報信。王大個子投靠懷文，要帶領(lǐng)懷文走小路攻打薛家寨。
志遠回到薛家寨，懷文夜襲薛家寨，志遠為了保衛(wèi)薛家寨，奮力抵抗。戰(zhàn)斗中，于華濤犧牲，金香香臨死前，一槍擊斃了王大個子。一場慘烈血戰(zhàn)，薛家寨被攻破。志遠想和懷文拼死一搏，卻受傷被俘。冬梅其實早被懷武放了，冬梅要救志遠。
準備阻擊押送志遠的車。懷文早已另外安排人手押送志遠回到了西安。冬梅回家求梁萬龍(杜志國 飾)救志遠。
