陳天佑不同意呂臻的說法，呂臻認為陳天佑有右傾思想，陳天佑表示他只希望剩下的兩百多號人能過活著等著主力紅軍回來。李化成覺得陳天佑話里有話，便讓陳天佑直說。陳天佑說他們能走出來是萬幸，孫大成(高一瑋 飾)也認同陳天佑的看法，王興旺(薛奇 飾)支持呂臻的看法。
陳天佑提出占座山頭的建議，呂臻反對，她對陳天佑說他們不能打著共產黨的旗號叛黨，陳天佑把槍拿出來讓呂臻斃了他。雷公山支持陳天佑，林木根(姚擴 飾)反對，于是兩人吵起來，孫大成勸過兩人后說自己也不同意占山為王。唐運龍站在陳天佑這邊替陳天佑辯護，陳天佑讓唐運龍別說了，這條路走不通，他們聽天由命。
呂臻找李化成，問李化成開會時為什么不說話，李化成說教導員和營長的一個鼻孔出氣，呂臻夸李化成比她冷靜。李化成讓呂臻下次開會前把陳天佑的思想扭轉過來，呂臻點頭。呂臻又問李化成，她不知道自己能承受多久，李化成表示不論形勢惡劣到什么程度，他都會和呂臻站在一起，呂臻很感動。
呂臻找陳天佑談心，呂臻利用情親讓陳天佑安心，隨后說要給陳天佑補衣服，陳天佑被呂臻逗笑了。陳天佑把衣服脫下讓呂臻補，呂臻一邊補衣服，一邊說自己也想擺脫父輩。陳天佑聽到這話十分意外，呂臻說自己參加革命，參加共產黨，她從來沒有為自己的選擇后悔，陳天佑說他朝自我救贖發方向走去，卻很快遇到絕境。
呂臻問陳天佑知道他與李化成最大的區別是什么，陳天佑表示他知道，呂臻解釋，陳天佑聽出呂臻告訴他，在革命路上走一陣，但他還是有一段距離。陳天佑前腳走，李化成后腳拿著紅薯問呂臻事情成立沒有，呂臻說成立。李化成為了趁熱打鐵提高戰士們的士氣，立馬召集戰士。
溪兜嫂帶喬裝打扮的孔志國和老羅(王洪濤 飾)見李化成，李化成這時給戰士們鼓舞士氣，孔志國和老羅夸贊李化成說的好。李化成往發聲的地方看去，認出了孔志國和老羅，隨后帶他們進屋。孔志國傳達上級的口號“保衛蘇區，等待主力回頭”，老羅對鄉親們說，第一：堅持斗爭，盡最大努力保護大家。
第二：注意戰斗方式，不做無謂的犧牲，發動群眾到群眾去，開展政治工作，發揮黨的戰壘作用。第三：讓地方和游擊建立聯系，形成互相支持斗爭的格局，重要的是在各地建立軍民聯合的游擊戰區。溪兜嫂表示他們會積極行動起來，隨后又說他們物資有限，他們打算跟大家應對國民黨的廝殺，盡可能減少蘇區人民群眾生命財產的損失。
老羅說他們既要到群眾去，又要保護自己，他們要保持黨的純潔性很重要。孔志國向李化成等人介紹蘇區情況，上級讓他們以紅二十四師為基干，包括李化成等人在內的地方武裝集結五千多兵力，可以打一場重挫國民黨的戰役。李化成話還沒有說完，孔志國就說他知道李化成想說什么，，獨立營雖然暫時脫離中央的領導，但上級讓他們集合地方武裝攻打國民黨。
第一是攻打國民黨的氣焰，第二是讓大家看到希望，第三是分散在各個地方的武裝避免被國民黨攻破。李化成問孔志國蘇喬民(侯長榮 飾)與他發生爭吵是因為什么，孔志國把當時的情況說了一遍，李化成嘆一口氣向孔志國保證他們堅決服從上級領導的調遣，保證完成認為。
陳天佑也支持李化成，孔志國便命獨立營三天之內趕到山頭布防與紅二十四師共同作戰。獨立營臨走之前，溪兜嫂讓鄉親們為獨立營編草鞋帽子等。莊善拿糧食。獨立營走時，溪兜嫂發草鞋帽子等。呂小革(張玨 飾)沒有痊愈，呂臻便讓錦妹照顧好呂小革。
隨后呂臻暗示錦妹，呂小革喜歡她，錦妹聽后不相信，不過心里卻很高興。李化成見呂臻傷沒有好，便提議讓呂臻留下來照顧傷員，呂臻不同意，兩人便吵起來，呂臻表示就是死也要跟李化成死在一起。溪兜嫂對大家說，愿馬克思保佑大家，大家向溪兜嫂敬禮。
李化成把昏迷不醒的呂小革托付給錦妹，隨后帶部隊離開。中途遇到國民黨的飛機，李化成等人立馬藏起來飛機過后，他們繼續前進。李化成想起孔志國的話，他覺得這次行動不好。國民黨人開會，何仁明提出共產黨在這個區還殘有與國民黨最后一擊的力量。
李化成把自己不好的預感告訴呂臻。
