張翰(李丞峰 飾)和范筑先(侯勇 飾)一起查看物資，同學們卻拿著新的軍裝要求穿新的。范筑先看到后答應了學生們的要求，但是同時告訴學生們陽谷的軍人已經衣不遮體了，同學們認為軍裝應該先給陽谷的軍人們。葛大鳳(韋瑋 飾)和兄弟們一起喝酒，猴子告訴她范筑先準備把物資送到陽谷，葛大鳳吩咐兄弟們到山下動手。
范筑先的士兵們帶著物資運往陽谷，突然沖出一群鄉親們叫嚷著為眾人送吃的。士兵們見盛情難卻只好接受。原來這些鄉親們都是土匪偽裝的，他們趁機帶走了物資。葛大鳳從搶來的物資中拿出帽子，她吩咐土匪穿上軍裝下山。土匪穿著軍裝踢開了養濟所的大門，老人們見到他們非常吃驚。
土匪告訴他們自己是范筑先派來解散養濟所的，養濟所的人不相信他們的話。土匪對養濟所打傷了照顧老人的人，然后砸了養濟所。陽谷的軍隊非常歡迎趙秘書送來軍服，卻發現送來的有一車軍服有問題，變成了破棉絮，趙秘書想起一定是冒充村民送吃的人時調了包。
趙秘書趕緊打電話匯報。范筑先來到濟養院，發現屋內一片狼藉，同時姚郁光(萬思維 飾)來報告，趙秘書送去的軍服被調包了。范筑先知道這肯定都是葛大鳳干的，吩咐凌鯤鵬去把葛大鳳抓回來。葛大鳳搶了軍裝和糧食趕往山寨，眾人沉浸在勝利之中，凌鯤鵬在上山路上設好了埋伏。
半路，佯裝中國村民的日軍遇到葛大鳳等土匪，雙方發生了激烈戰斗。日軍的軍火非常厲害，葛大鳳看著周圍死傷的兄弟義憤填膺，沖起來向敵人猛烈射擊，眼看敵人射向葛大鳳，猴子向前為她擋了幾槍，當場死亡。葛大鳳非常痛心，這時，聽到槍炮聲的凌鯤鵬帶著軍人趕來擊退了日本人。
葛大鳳身負重傷，被范筑先救回。凌鯤鵬和范筑在病房外的對話被葛大鳳聽見，范筑先認為葛大鳳雖然砸了濟養院，但是英勇抗日也很懂人情味，并且范筑先把自己的阿膠燉給葛大鳳補身體，葛大鳳有所感觸，回去后鞭打下屬出氣。
范樹黎和柳蘭(劉佳蘭 飾)出去看電影，在電影院第一次曖昧牽手。兩人看完電影回去時，發現日軍的飛機，范樹黎和柳蘭立即組織民眾隱蔽，孔祥和校長和數幾十名學生受了傷，范筑先正在進行商討會議，聽見槍炮聲趕緊出來查看。范筑先去醫院看望孔祥和，命令凌鯤鵬和趙秘書安排好傷員，并且讓張翰給挺近大隊發槍，準備動用學生的力量。
