日本人在關爽(鄧家佳 飾)的馬肚子里找到了毒品，想要以此為由帶走關爽從而威脅關秉義(牛飄 飾)，這時，袁帥(王雷 飾)走到日本人面前，說這匹馬肚子里的毒是自己干的，跟關爽無關，同時拿出關秉義給他的錢灑在空中，引起了大規模的混亂，日本人無奈，將所有從香港回來上海的人全部帶了回去。
袁也(霍政諺 飾)一心想去洋人的地方工作，向袁媽抱怨自己找不到工作的主要原因是沒有畢業證，袁母(伍宇娟 飾)叫他回家，卻沒有告訴他原因。關秉義找到法租界警察，交了保證金，并坦白因為林世安要殺自己，所以自己的人殺了他，跟袁帥無關。希望能夠保釋袁帥和關爽，但被法國長官拒絕了，沒辦法，他只好請求見袁帥一面。
袁媽將袁爸結婚時送給自己的玉鐲拿給袁也，讓他當掉手鐲去交學費拿畢業證，袁也高興的答應著。這時囡囡跑來告訴袁媽，袁帥因為販毒被抓起來了，袁也驚奇的問：不是殺人嗎？怎么又整一販毒出來。囡囡說：巡捕房根本就沒說殺人的事，是販毒跟關爽一起被日本人抓起來了。
袁媽把袁也手里的玉鐲搶了過來，準備去保釋袁帥，囡囡告訴袁媽巡捕房不讓保釋。巡捕牢房，袁帥試探牢房內的關家手下，確被關家手下痛揍了一頓，直到警察過來喝令才停止。警察帶他去見了關秉義，袁帥告訴他，應該查查戴眼鏡的領頭人曹平，覺得曹平有重大嫌疑。
他告訴關秉義將毒品藏在馬肚子里是很困難的，認為有人提前將毒品藏在船上，將馬麻醉后放入毒品，覺得從船上可以找到證據，關秉義覺得他分析的很有道理，決定好好調查一下，對袁帥的聰慧很是贊賞。袁帥再次回到牢房，曹平看到又想教訓他，確被他按到桌上不能動彈。
杰叔這時給袁帥送來冰淇淋，袁帥向杰叔借150塊錢錢，想要讓袁也領回畢業證，杰叔沒有答復他，只告訴袁帥桶里有刀，讓他查出栽贓者挑斷他的腳筋。袁帥為他求情，說只要他承認了就行了，不要再殺人。杰叔告訴關爽，袁帥要借150塊錢的事，沒想到關爽認為袁帥所立的大功應該準備1500塊錢作為獎勵給袁帥，她還答應對曹平網開一面，還質問林世安怎么還沒出現，知道林世安已經被殺的杰叔嚇得滿頭大汗。
袁帥逼問曹平，得知曹平就是藏毒的人，他告訴曹平自己已經向杰叔求情，放他一條生路。日本人也得到情報，石原(康愛石 飾)判斷關秉義之所以不屈服，是袁帥給他帶去了希望，下令手下當晚解決掉袁帥，并準備第二天召開記者會企圖誣陷關秉義。
關秉義來到記者招待會，記者們的提問非常尖銳，而袁也卻出面提出質疑，找到其中的漏洞，認為進口賽馬的價值高于毒品，關家并不會這么愚蠢，日本人看情況不對趕緊將他轟走。關秉義向記者們說明真相，馬匹是被人麻醉后灌入毒品，拿出證據證明曹平才是真正販毒的人，用日本人和曹平勾結的證據威脅石原，石原無奈之下只好放棄對關爽的指控，他猜出查麻醉劑的方法是袁帥想到的，威脅關秉義將曹平交給自己，關秉義根本不理他，下車離開。
袁帥出獄前，發現曹平上吊自殺。盡管警察說他是畏罪自殺。但袁帥心知肚明，他有些不滿，既然已答應留下曹平的命，卻出現這樣的結果。他跑去質問杰叔和關爽為什么食言，這讓不知情的關爽一頭霧水。日本人得知曹平已死，又接到上司責令他們做失敗檢討的命令，非常氣憤，想到此次計劃失敗，都是因為那個小小的馬童袁帥，決心殺了袁帥泄憤。
