秀田看到趙云峰(柳小海 飾)前來，趕緊叫來勤務兵的兄弟。小四川(林浩 飾)去秀田房間喊她吃飯，卻在她房間發現虎子死了，槍也不見了，他趕緊去跟師座匯報秀田跑了，秀田的事情已經敗露，師座趕緊下令，秀田是日本間諜，全城封鎖對秀田進行抓捕，而秀田則穿了我軍的軍裝企圖逃跑。
嘉謀和趙云峰來到了藤縣西關，大狗本來興致勃勃的，但看見趙云峰和嘉謀在一起，他很是不解。大狗問嘉謀在來的路上有沒有看見吳老四(馬侖 飾)，打散了生死不明。大狗和周天翼(徐佳 飾)分別守兩關，周天翼在東關，嘉謀讓大狗去東關跟周天翼匯報他已經歸隊事情也了了。
臺兒莊的城防哨口，李云芳護送熊太太(孫嵐 飾)前去見熊太太的丈夫，但熊太太差點被當作日本高級間諜秀田給抓起來。周縣長和謝志國帶著吃的慰勞守在城關的戰士們，大個子看見謝志國就打了起來，此時日本大炮轟來，謝志國還救了大個子，但殺父之仇不共戴天，大個是不會放了謝志國的。
周天翼用望眼鏡看見小島(侯杰 飾)君準備合圍東關，他讓弟兄們玩假撤退，小島君看見周天翼的部隊正準備撤退，他下令讓日本軍進攻，這正中了周天翼的計，周天翼讓特一營的弟兄們狠狠的打鬼子，最后小島君的隊伍被打的只好撤退。小島君未經命令擅自行事，打亂了日軍攻城部隊的整體部署，日本軍損失慘重，他被肌谷大罵。
嘉謀勸說趙云峰要打起精神，顧全大局，他是特一營的兵，命不屬于自己。秀田已經從藤縣逃脫了，李云芳決定去火車站追捕秀田。熊太太告訴李云芳秀田有一部微型照相機，是他們研制出的新型武器，只要瞄準目標按下快門就能射擊，李云芳決定趕緊出發。
謝志國沒想到躲了那么長時間竟在這遇到了大個，當時年輕，為了一塊地失手把大個的父親給打死了。經過一翻周折，吳老四終于和特一營的弟兄們匯合上。大狗歷經萬難從西關到了東關跟周天翼匯報嘉謀傷好歸隊，事情也已經了了，而且趙云峰也來了。
周天翼不知道嘉謀心里是怎么想的，在嘉謀的心里趙云峰是特一營的漢子，只是被秀田無意間利用，趙云峰現在站出來了，承擔他該承擔的一切，一路走來，趙云峰都在求死的打鬼子。秀田回去跟肌谷提供了情報。孫師爺想趁夜趁亂逃出城，卻被張司令給發現了，并把他給送了回來，周縣長對他很是失望。
藤縣眼看不保，藤縣維持會的李會長勸說周縣長出城避難，盤纏都為他準備好了，周縣長很憤怒當漢奸論罪當斬，他讓孫師爺去解決這件事。肌谷決定按原計劃部署行動，藤縣很快就在他掌握之中了。
