吳老四(馬侖 飾)帶著小四川(林浩 飾)回村子找周天翼(徐佳 飾)他們，在路上遇到了李云芳的手下，還打死了敵人的散兵。日軍偵察分隊已經通過114團的防線，正向我部縱深延伸，周天翼所部已經占領劉家湖，正準備交接。劉士毅拿起望眼鏡看見瀨谷支隊的步63聯正在集結，原來他們的軸心是在禹王山，他命令重炮隊把這個集結點給轟掉。
周天翼聽到禹王山處傳來炮聲，知道炮兵團第七團已經到了。鬼子的飛機大炮開始轟炸村子，我部損失慘重，在郊外的艾窩窩(謝仙 飾)和羅伯特看見飛機卻很激動，趕緊拍照，被日本鬼子給發現，還好廖真真(楊舒 飾)前來打死了鬼子。廖真真責怪艾窩窩竟然耍她，艾窩窩和羅伯特趕緊跟廖真真解釋，但廖真真卻不聽。
瀨谷支隊的步63聯隊已經在前沿和我軍交火了，啞巴在村子看見小島(侯杰 飾)君想要開槍殺了他，卻不小心打中了大狗的手臂，吳老四一直保護著小四川，小四川很想出去打鬼子，吳老四這樣保護何時是個頭。日本鬼子用重炮隊我軍狂轟濫炸，186團的防線被突破，王震率部浴血奮戰，傷亡慘重，熊副師長怕是撐不住了，命令185團立即支援。
廖真真跑回村子遇見了日本鬼子，被小島君給抓了。小島君知道廖真真是特一營的人，讓廖真真教他的士兵吹口哨，于是廖真真吹起口哨，但她把小島君在這里埋伏的情報傳遞出去，周天翼帶著特一營的弟兄經過，聽到了哨聲，決定來個將計就計。
周天翼帶著部隊撤退，小島君帶著部隊追來中了周天翼的埋伏。
