白求恩(柯志凌·卡 飾)來到了延安，跟毛澤東(黃海冰 飾)提出想到前線有傷員的地方去，毛澤東表示白求恩帶來了世界人民的鼓舞，是對世界人民的支持，要讓那些農(nóng)民出生的戰(zhàn)士知道，傷是可以治好的，白求恩表示那是他作為醫(yī)生的職責，毛澤東知道這是正義的事業(yè)，不僅得到全世界人民的支持，還得到了不少日本民眾的支持，都明白日本法西斯的野心，建立起反戰(zhàn)同盟，一起反對法西斯。
日軍12月中旬占領南京后，津浦線北面門戶頓開，日軍攻陷濟南，泰安。蔣介石(馬曉偉 飾)認為不可再留韓復蕖，要將其殺了，何應欽覺得韓復蕖在前線被殺，傳出去不好，還是等第五次軍事會議研究后再決定。會議結(jié)束，韓復蕖因違抗軍令被捕，撤銷其二級上將一切職位，判處死刑立即執(zhí)行。
四川主席劉湘，念叨著為了抗戰(zhàn)大局，主動帶川軍離開四川，準備好好地和日本鬼子打一仗，可這才剛出四川，隊伍就被蔣介石給打亂了，可蔣介石還說川軍是草鞋兵叫花子，幸好還有23集團軍，他還有機會讓蔣介石看川軍雄起的樣子，可此時劉湘卻得知政府免去了其23集團軍司令官的職位，是被蔣介石活活給氣死了。
南京失陷，徐州大戰(zhàn)在際，毛澤東知道1927年蔣介石就是這樣，偏偏要搞分裂，說是要抵抗日本，卻又不忘排除異己，提醒大家要有所警惕，通知電告四川的軍政要員要顧全大局，堅持抗戰(zhàn)。日軍集結(jié)了兩個師團向徐州以北進攻，那邊就是臺兒莊。
白崇禧請周恩來(侯祥玲 飾)幫忙，借張愛萍幫李宗仁打好這次的戰(zhàn)役。徐州，第五戰(zhàn)區(qū)司令部，張愛萍跟李宗仁傳達了作戰(zhàn)思路，很快李宗仁命令第三集團迎戰(zhàn)磯谷師團。1月18日，板垣針對磯谷師團在藤縣的困境，開始支援。3月14日，臺兒莊戰(zhàn)役打響，第一天拂曉，日軍向22集團軍發(fā)起攻擊，同時分九路向中國軍隊大勢圍攻。
原本129師的一次山地伏擊戰(zhàn)變成帷幄攜手的一次觀摩戰(zhàn)。前面高地發(fā)現(xiàn)敵軍二百余人，徐向前堅信他們設伏的行動并沒有暴露，繼續(xù)執(zhí)行原方案。八路軍的游擊戰(zhàn)成功的伏擊了這一隊日軍，斃傷日軍四百余人。十大抗日武裝起義形成，建立了抗日根據(jù)地，板垣和磯谷師團匯合的計劃也終成泡影。
張愛萍建議白崇禧組織敢死隊打到日軍的后面去， 4月5日，日軍在臺兒莊戰(zhàn)役潰敗。
