日本的意圖很明顯，想要在秋季拿下武漢，沿長江西進，長江以北，突破我軍沿岸各要塞。國民政府軍事委員會為阻敵西進，決定壯士斷腕，于彭澤馬當江面自沉艦船，以構筑長江封鎖線，阻擋日海軍來犯，共計三十九艘，等待沉入江底，完成最后使命的那一刻。
長江，日本海軍第三艦隊，馬上就要接近馬當要塞。軍部打來電話，軍長李蘊珩指示今天下午舉行抗日軍政學校結業典禮，晚上在軍部聚餐，要求排以上的軍官必須參加，鮑長義十分氣憤，日本人就要打到眼皮底下了，還舉行什么畢業典禮，真是沽名釣譽，好大喜功的東西，要求其江防第二總隊的人員全部不得擅離職守。
日軍對馬當要塞進行了攻擊，鮑長義打電話給李蘊珩請求支援，可李蘊珩卻沒接電話，鮑長義打給了第二兵團總司令張發奎，張發奎下令立即派兵增援。李蘊珩安排薛蔚英前去支援，馬當戰事十萬火急，而此時此刻，167師師長薛蔚英卻還在太白湖以東崎嶇的小路上尋找陣地的方向，援軍一直未見蹤影，轉眼間，日軍的又一輪進攻來到了。
日軍沖擊馬當，再一次使用戰場上最為卑劣的國際公約禁止的手段毒氣彈攻擊，馬當守軍一個中隊上百人幾乎全部中毒氣身亡，馬當僅守了兩天，6月26日馬當要塞全部陷于敵手。蔣介石(馬曉偉 飾)表示必須嚴辦李蘊珩和薛蔚英，為嚴肅軍紀對李蘊珩撤職，薛蔚英執行槍決的處分。
湖北，長江金口水域，日軍飛機攻擊中山艦，艦長沒打算活著回去，命全艦官兵回去，留著性命繼續抗日，而他誓死奮戰到最后一刻。中山艦，見證了護法運動，孫中山蒙難等重大歷史事件，鐫刻下說不盡海軍光榮的功勛艦，在日軍的空中炮轟下，最終沉沒于金口水域，艦長和其余二十余官兵全部壯烈殉國。
日軍攻陷馬當要塞后，于6月29日以爆破隊打開馬當封鎖線，疏通了長江航道，隨后，波田支隊在海軍協同下，沿長江繼續西進，當日攻占彭澤。計二十五萬日軍進攻武漢，為保衛武漢，國民政府成立第九戰區，負責江南作戰。
武漢軍民的抗戰熱情是郭沫若這些人調動起來的，而他們在8月9日舉行保衛大武漢的歌詠大游行，當然這也是一種戰斗。周恩來(侯祥玲 飾)得提醒國民黨政府不能讓日軍奪取南昌的目標達成。武漢會戰已經打了三個月，日軍對武漢三鎮的轟炸越來越密集，武漢外圍已經沒有幾個放心的支撐點了。
