卡爾回到村里的消息被左中良知道，左忠良(海頓 飾)的部隊聞風趕到，他因為妹妹被土匪扣在山寨的事情心存怒火，一氣之下，決定帶卡爾上山，用卡爾將自己的妹妹換回。這一舉動遭到八路軍小分隊王晉山等人極力反對，雙方發生肢體沖撞，小分隊只有三人擋不住國軍，王晉山決定帶卡爾去找隊伍，不想卡爾和杏花趁亂熘走，卡爾要求杏花帶他私自去找小分隊，杏花同意。
王晉山三人不得不分散去找，雙方再次陷入危險境地。楊忠義回到左府后，給褚家寨發去電報告知會備好金條換回小云。不想褚山虎(鄭曉寧 飾)絕不收老百姓的錢財，堅決不要。這讓老爺子誤以為土匪見不到金條不肯放人，心切之下找來假金條交給楊忠義讓他火速出城。
山寨里，漢奸顧雨萌(習雪 飾)為達目的開始調撥黑虎與褚山虎的關系，傻憨的黑虎上當，與褚山虎產生矛盾。褚山虎等人在收取國軍發過來的電報，本以為是關于商談美軍飛虎隊交易的事情，不料卻是張長官(李明 飾)發給左忠良務必拿下褚家寨不管八路還是土匪格殺勿論的命令，褚山虎等人對張長官的行為非常氣憤。
左云(宋笠娜 飾)一個人待在屋里，想著顧雨萌種種可疑的行為，褚山虎和瓦洛夫對顧雨萌的懷疑，左云心里有種說不出的感覺。經過昨夜的一場伏擊戰，包衛國(李夢男 飾)和黃亦峰(楊峰 飾)帶著小分隊來到褚家寨山下的樹林里，因為小分隊的電臺被二虎帶走，為了能跟司令部和二虎聯系，包衛國和黃亦峰決定從褚家寨的人手里拿回國軍的電臺。
為了能夠讓褚山虎把電臺交給自己，包衛國想出一個鬼主意讓黃奕峰扮演左云的丈夫去營救左云。雖然這讓黃亦峰很為難，但是為了完成任務，還是毅然決然的接受了。
