左忠良(海頓 飾)想起了父親對他說的話和元泉對自己的威脅，想到自己可能真的錯了，就去與瓦洛夫商量讓瓦洛夫逃走，可誰知道瓦洛夫為了左云(宋笠娜 飾)不愿獨自離開，他要等左云來找他。而包衛國(李夢男 飾)仍然在山里與鬼子斗智斗勇，他們想救出卡爾不讓卡爾收到傷害，不能強行和鬼子正面戰斗。
包衛國不愧是傳奇式的指揮員，就短短的說了幾句話就攻破了鬼子的心理防線，讓小鬼子痛不欲生，白白的浪費彈藥，就在這時發現王晉山、老狐貍與鬼子的增援部隊打了起來，意識到情況不太妙，只能扔下意志已經被摧毀的鬼子去增員老狐貍。
萬萬沒有想到的，王晉山為了掩護老狐貍犧牲了，王晉山是個優秀的八路軍戰士，他臨死都不忘詢問飛虎隊的安全，大家都把他壯烈犧牲的悲痛藏在心底，在打鬼子時候在釋放出來，大家都卯足了一口氣。左云在回想起以往的事情，終于確定顧雨萌(習雪 飾)就是漢奸，沒有早點揭穿她后悔不已。
褚山虎(鄭曉寧 飾)山猴子在回到客棧的時候看見了最不該看見的人，讓褚山虎等人恨得咬牙切齒的日本將軍元泉。便與元泉帶的人打了起來，在激烈的戰斗中山猴子不幸身亡，這更讓儲家宅等人對元泉的恨到了極致，褚山虎等人便借著元泉召開記者發布會的時候混進人群去刺殺元泉，非但沒有成功，還讓元泉憤怒的把矛頭指向了王佐鎮。
